תיקון החלטת ממשלה שעניינה "מתן אישור לחברת "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" לרכוש 51% מהון המניות של חברה אוסטרלית"

נושא ההחלטה:

תיקון החלטת ממשלה שעניינה "מתן אישור לחברת "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" לרכוש 51% מהון המניות של חברה אוסטרלית"

מחליטים:

בהמשך להחלטת הממשלה מס' 4433(חכ/91) מיום 03.01.2019 (להלן: "החלטת הממשלה המקורית") שאישרה לחברת "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" (להלן: "רפאל") לרכוש 51% מהון המניות של חברת Varley Rafael Australia PTY LTD (להלן: "החברה"), בהתאם להוראות סעיפים 5, 6, 11(א)(9) ו-59 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה–1975 ובהתאם לסעיף ח' בהחלטת הממשלה המקורית, לאשר את החלטת דירקטוריון רפאל מיום 15.08.2024 בעניין רכישת 49% נוספים מהון המניות של החברה ובכך להחזיק ב-100% מהון המניות של החברה ובעניין הגדלת החשיפה של רפאל בחברה ושינוי בהרכב הדירקטוריון בחברה, זאת באמצעות תיקון סעיפים א', ד', ו', ז' להחלטת הממשלה המקורית כדלקמן:
1. במקום סעיף א' להחלטת הממשלה המקורית יבוא:
א. שם החברה:
Rafael Australia Systems (RAS) (להלן: "החברה") או כל שם אחר שיחליף אותו, אשר יאושר על ידי הרשויות המוסמכות באוסטרליה.
2. במקום סעיף ד' להחלטת הממשלה המקורית יבוא:
ד. מבנה הון החברה ואחזקת בעלי המניות לפני ואחרי ההשקעה:
לפני ההשקעה מבנה הון החברה יהיה כדלהלן:

לאחר ההשקעה מבנה הון החברה יהיה כדלהלן:

ההון הרשום של החברה הוא 100 דולר אוסטרלי, מחולק ל-100 מניות רגילות בעלות ע.נ. של 1 דולר אוסטרלי כל אחת. החברה תוכל להגדיל את הון המניות הרשום שלה עד לסכום של 6,000,000 דולר אוסטרלי כפוף לאישור דירקטוריון החברה.
3. במקום סעיף ו' להחלטת הממשלה המקורית יבוא:
ו. מימון ההשקעה:
חשיפת רפאל בחברה היא חשיפה כוללת של עד 141.38 מיליון דולר אוסטרלי אשר מחולקים באופן הבא: עד 8 מיליון דולר אוסטרלי לצורך פעילות שוטפת, 5.6 מיליון דולר אוסטרלי לרכישת המניות ו-127.78 מיליון דולר אוסטרלי לערבויות פרויקטאליות ו/או ערבויות חברת אם ככל שתידרשנה.
לעניין זה "חשיפה" – לרבות כל השקעה של רפאל, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של רפאל כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של רפאל לחברה, ערבויות של רפאל להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לרפאל חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר כי לעניין זה :
1. "השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה של רפאל ולרבות מתן שירותים בידי רפאל במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק וכן קבלת שירותים בידי רפאל במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
2. "הלוואה" – לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה בגין שימוש עתידי בנכסי רפאל אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.
4. במקום סעיף ז' להחלטת הממשלה המקורית יבוא:
ז. ניהול החברה
דירקטוריון החברה ימנה עד 6 חברים, כאשר מתוכם יכהן לפחות דירקטור מקומי אחד, תושב אוסטרליה. לחברה יהיה מנכ"ל ואורגנים נוספים כמקובל. יתר תנאי מינוי הדירקטוריון ונושאי המשרה הם בהתאם לתקנון החברה.