מתן אישור לאלתא מערכות בע"מ לרכוש 30% מהון המניות של חברת פולאריס סולושיינס בע"מ

נושא ההחלטה:

מתן אישור לאלתא מערכות בע"מ לרכוש 30% מהון המניות של חברת פולאריס סולושיינס בע"מ

מחליטים:

בהתאם להוראת סעיף 11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("החוק"), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית אלתא מערכות בע"מ ("אלתא") מיום 4.8.2020, בדבר רכישת 30% (בדילול מלא) מהון המניות של חברת פולאריס סולושיינס בע"מ ("החברה"), וזאת בתנאים המפורטים להלן:
יג. שם החברה:  
פולאריס סולושיינס בע"מ.
יד. מטרות החברה ותחומי פעולתה: 
פיתוח, ייצור, שיווק ואספקה של פתרונות ושירותים בתחומי הסוואה, הגנה, מערכות חייל, ושרידות.
טו. אופי החברה:  
חברה פרטית בערבון מוגבל, המאוגדת בישראל. 
טז. מבנה הון החברה והחזקות בעלי המניות לפני ואחרי ההשקעה:
הון רשום: ההון הרשום של החברה הינו 100,000 ש"ח מחולק ל- 10,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ("מניות רגילות").

ההון המונפק והנפרע של החברה לפני ההשקעה עומד על 91,763 מניות רגילות, בחלוקה כדלקמן:

ההון הרשום של החברה לאחר העסקה יהיה 100,000 ש"ח מחולק ל- 9,928,836 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ו- 71,164 מניות בכורה א' בנות 0.01 ש"ח ע.נ.
ההון המונפק והנפרע של החברה לאחר העסקה יתחלק ל- 77,095 מניות רגילות ו- 71,164 מניות בכורה א', בחלוקה כדלקמן:

יז.    הזכויות הצמודות למניות: 
מניות רגילות: המניות הרגילות של החברה תהינה מניות שוות בזכויותיהן, שהן - הזכות להצביע באסיפה הכללית של החברה, הזכות לקבלת דיבידנדים שיחולקו על ידי החברה והזכות להשתתף בחלוקת עודפי נכסי החברה בפירוק. 
מניות בכורה א': מניות בכורה א' של החברה תהינה מניות אליהן תוצמדנה כל הזכויות שצמודות למניות הרגילות של החברה כאמור לעיל, ובנוסף תוצמדנה להן הזכויות הבאות: (א) עדיפות בחלוקת דיבידנדים (עדיפות מסוג מניות בכורה צוברות ומשתתפות, כלומר - כל עוד סכום הדיבידנד שיחולק לבעלי המניות הרגילות של החברה יהיה שווה לפחות ל- 30% מהדיבידנד הכולל שהוכרז בשנה כלשהי, מחזיקי מניות הבכורה יהיו זכאים לקבל הן את חלקם היחסי בדיבידנד לפי שיעור החזקותיהם בהון המניות של החברה, והן תוספת שנתית בסכום השווה ל- 5% מהמחיר ששילמו עבור מניות הבכורה, כאשר תוספת זו תהא על בסיס צובר בגין כל שנה בה לא חולק דיבידנד כאמור); (ב) עדיפות בחלוקת עודפי נכסי החברה בפירוק (כלומר - עודפי נכסי החברה יחולקו תחילה למחזיקי מניות הבכורה בסכום הגבוה מבין (1) הסכום ששילמו עבור מניותיהם בצירוף ריבית שנתית של 5% (במנגנון של ריבית דריבית ועד לסכום ריבית מירבי השווה ל- 30% מסכום השקעתם), בתוספת חלקם בדיבידנד צבור שטרם חולק באותו מועד, ובהפחתת כל סכום שקיבלו עד לאותו מועד כדיבידנד או חלוקה אחרת בגין אותן מניות בכורה; או (2) הסכום שמניות החברה יכולות לזכות אותם בפועל מתוך השווי של עודפי נכסי החברה, אילו היו מומרות למניות רגילות במועד הפירוק, בצירוף ריבית שנתית של 5% על סכום השקעתם המקורית (במנגנון של ריבית דריבית ועד לסכום ריבית מירבי השווה ל- 50% מסכום השקעתם), בתוספת חלקם בדיבידנד צבור שטרם חולק באותו מועד, ובהפחתת כל סכום שקיבלו בפועל עד לאותו מועד כריבית בגין אותן מניות בכורה; ורק לאחר מכן יחולקו למחזיקי המניות הרגילות); (ג) הגנה מפני דילול במקרים מסוימים (כלומר - מנגנון פיצוי לפיו יישמר באופן חלקי שיעור החזקתם של מחזיקי מניות הבכורה בחברה במקרה של השקעה עתידית בחברה לפי שווי חברה הנמוך מהשווי לפיו בוצעה השקעתם); ו- (ד) זכויות וטו על החלטות מסוימות של האסיפה הכללית של החברה (כלומר - זכות לכך שהחלטות מהותיות מסוימות בחברה, לא תתקבלנה מבלי שתינתן הסכמתם), וזאת בתנאים מסוימים שהוסכמו בתקנון החברה, וכל עוד בעל מניות בכורה א' מחזיק לפחות ב- 7.5% מהון המניות של החברה, וטרם התבצעה הנפקה ראשונה לציבור של מניות החברה בבורסה לניירות ערך, או אירוע של עסקת מיזוג ורכישה של החברה.
יח.    מינוי דירקטורים:
דירקטוריון החברה יכלול עם השלמת העסקה 7 דירקטורים אשר יתמנו על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה, כאשר 4 דירקטורים יוצעו לבחירה על ידי ה"ה אסף פיצ'וטו, אסף מילר ורן ניסים תושיה, שהינם חלק מבעלי המניות בחברה עובר למועד ביצוע העסקה (להלן: "המייסדים") כל עוד הם מחזיקים במשותף לפחות 22.5% מהון המניות של החברה, דירקטור אחד יוצע לבחירה על ידי חברת נאמנות מניות פולאריס בע"מ, שהינה חברה נוספת שהצטרפה לאלתא בביצוע עסקה זו (להלן: "החברה השותפה") כל עוד היא מחזיקה לפחות 7.5% מהון המניות של החברה, ושני דירקטורים יוצעו לבחירה על ידי אלתא, כל עוד היא מחזיקה לפחות 15% מהון המניות של החברה (7.5% עבור כל דירקטור).
יט. מימון ההשקעה:  
(4) אלתא תרכוש את המניות שלה בחברה בדרך של השקעה כספית בחברה בסכום של 3,250,000 דולר ארה"ב (להלן: "המניות המוקצות"), ובדרך של רכישה של מניות מבעלי מניות קיימים בחברה בסכום של 843,750 דולר ארה"ב (להלן: "המניות הנרכשות"). המחיר למניה הן של המניות המוקצות והן של המניות הנרכשות יהיה זהה. 
(5) ההשקעה הכוללת של אלתא עבור המניות המוקצות והמניות הנרכשות תהיה בסך של 4,093,750 דולר ארה"ב, וסכום זה מהווה את מלוא החשיפה של אלתא עקב עסקה זו.
לעניין זה "חשיפה" - לרבות כל השקעה של אלתא, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של אלתא כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של אלתא לחברה, ערבויות של אלתא להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לאלתא חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה : 
(1) "השקעה" - לרבות התחייבות להשקעה של אלתא ולרבות מתן שירותים בידי אלתא במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק, וכן קבלת שירותים בידי אלתא במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2) "הלוואה" - לרבות אשראי ספקים, ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה  בגין שימוש עתידי בנכסי אלתא אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.
כ. כפיפות ביטחונית:
החברה תפעל לפי הוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (מלמ"ב), כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו על ידו מעת לעת.
כא. השר האחראי:
שר הביטחון.
כב. חוק הפיקוח על יצוא בטחוני:
אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא בטחוני התשס"ז-2007 או כל דין אחר או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכל עובר לשיווק או ליצוא, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי  כל דין אחר.
אין באישור זה כדי לגרוע מסמכותו של משרד הביטחון  (להלן: משהב"ט) על פי חוק הפיקוח על יצוא בטחוני התשס"ז-2007 לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
כג. ידע:
הממשלה רושמת לפניה את התחייבות אלתא להסדיר, ככל שנדרש אם בכלל, מול משהב"ט, את כלל ההיבטים העסקיים כולל תשלום התמלוגים של החברה, ואת התמורה להעברת ידע לצד ג', עובר להעברת כל ידע לחברה. 
האישור להשקעה בחברה לא יגרע מההסכמים הקיימים של אלתא ושל החברה עם משהב"ט, או בהתחיבויות אלתא והחברה כלפי משהב"ט, לרבות לעניין זכויות המשרד בידע המצוי באלתא ובחברה וחובת תשלום תמלוגים בהתאם להסכם התמלוגים התקף של אלתא עם משהב"ט או בהתאם להוראות משהב"ט הרלוונטיות ככל שיחולו על החברה.
הממשלה רושמת לפניה את התחייבות אלתא כי בכל העברת ידע של משהב"ט בין החברות ולצד ג', לרבות ידע בבעלות משותפת, תיכלל  התחייבות של החברות  לשלם למשהב"ט תמורה בגין העברה של הידע האמור מהחברה לצד ג', וזאת בהתאם לנוהל/הוראות משהב"ט אשר תהיינה בתוקף במועד העברת הידע, וכפי שיעודכן מעת לעת או כפי שיוסכם בין הצדדים. 
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 19(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.