שינוי מבני בחברת רכבת ישראל בע"מ

נושא ההחלטה:

שינוי מבני בחברת רכבת ישראל בע"מ

מ ח ל י ט י ם:

1.      בהתאם לסעיפים 11(א)(8) ו-57 לחוק החברות הממשלתיות,       התשל"ה-1975,  לאשר את החלטת דירקטוריון חברת רכבת ישראל בע"מ (להלן - "חברת הרכבת") מיום 17.4.2024  ומיום 15.8.24 בדבר מיזוג שתי חברות הבת של חברת הרכבת - חברת רכבת מטענים בע"מ וחברת פיתוח מתחמי רכבת ישראל בע"מ (להלן ביחד: "חברות הבת הממשלתיות"), כך שחברות הבת הממשלתיות תיסגרנה וכלל פעילותן תמוזג לחברת הרכבת ותבוצע בידי חברת הרכבת, בכפוף לאמור בהחלטה זו.

2.      המיזוג מותנה בקבלת כל האישורים הנדרשים למיזוג לפי חוק החברות, התשנ"ט-1999.

3.      עם השלמת המיזוג תבוטל החלטת הממשלה מס' 4545(חכ/268) מיום 12.04.2012, כפי שתוקנה בהחלטת הממשלה מס' 5307 מיום 26.12.2012 בדבר הקמת שתי חברות הבת הממשלתיות.

4.      הסכמי המיזוג בין חברת הרכבת לבין חברות הבת הממשלתיות יכללו את העקרונות הבאים:

א.     קבלת כל האישורים הנדרשים למיזוג לפי חוק החברות,    התשנ"ט-1999, ובכלל זה קבלת אישור הדירקטוריונים של החברות המתמזגות, לרבות בדרך של נטילת סמכות הדירקטוריונים ואישור האסיפה הכללית, בהתאם לפרק הראשון לחלק השמיני בחוק החברות.

ב.      חברת הרכבת תצהיר כי ביצעה בדיקה לשביעות רצונה של מצבן של חברות הבת הממשלתיות ולא תעלה כל טענה כלפי המדינה בגין מצבן של חברות הבת הממשלתיות.

ג.       חברת הרכבת תצהיר כי ידועה לה השפעתם של המיזוגים על דוחות החברה, כולל נושאי מיסוי, ולא תהיה לה כל טענה כלפי המדינה בקשר לכך.

ד.      חברת הרכבת תצהיר כי תמשיך לנהל את פעילות המטענים ואת פעילות הנדל"ן במגזרים נפרדים במסגרת הדוחות הכספיים של החברה, בהתאם לנוהלי רשות החברות ולכל דין.

5.      להטיל על משרד התחבורה והבטיחות בדרכים ומשרד האוצר לבחון במשותף עם חברת הרכבת את ההשלכות (ככל שישנן) להשלמת מיזוגים אלו על התנאים והתמורות בהסכמים הקיימים בין המדינה לבין חברת הרכבת ואת הצורך בביצוע תיקונים במטרה שהתנאים הנוכחיים בהסכמים יישמרו תוך עריכת ההתאמות המתחייבות ממיזוג חברות הבת בלבד, בתוך 90 יום ממועד החלטה זו. תנאי להשלמת המיזוג בפועל יהיה השלמת ביצוע וחתימה על תיקונים אלו (ככל שיידרשו).