הפרטת החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ

נושא ההחלטה:

הפרטת החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ

מחליטים:

בהמשך להחלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה מס' חכ/42 מיום 5.10.2014 (שאושרה על ידי הממשלה בהחלטתה  מספר 2093 מיום 7.10.2014) בעניין  תוכנית רב-שנתית לביצוע הנפקות מיעוט של חברות ממשלתיות, להפריט, בדרך של הנפקת מניות מיעוט, את החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ (להלן: "החברה") כדלקמן:

1. למכור עד 49% (בדילול מלא) ממניות המדינה בחברה בדרך של הצעה לציבור על פי תשקיף בבורסה לניירות ערך בתל אביב, שתכלול הצעת מכר של המדינה, או גיוס הון לחברה או שילוב של השניים, בפעם אחת או יותר (להלן "ההנפקה" או "ההנפקות" לפי העניין). שיעור אחזקות המדינה בחברה, כתוצאה מההנפקה או ההנפקות, לא יפחת משיעור של 51% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (בדילול מלא). ההנפקה/ההנפקות יהיו בהיקף, בחלוקה ובמועדים, שייקבעו על ידי רשות החברות הממשלתיות (להלן: "הרשות"), בהתחשב בין היתר, במצב שוקי ההון. 

2. ההנפקה או ההנפקות יכללו מניות ו/או ניירות ערך נוספים, כפי שייקבע על ידי הרשות.

3. לקבוע כי בנסיבות העניין, החלת סדרי טיפול נפרדים בבקשה להתרת פרסום תשקיף בהתאם לתוספת שלישית א' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, חשובה לקידום הפרטת החברה.

4. לקבוע כי טעמים של הצעת מניות לציבור מחייבים שלא להחיל את ההוראה המסמיכה שבסעיף 4(א) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: "החוק") ואת הוראות סעיף 33(ג) לחוק ואלה לא יחולו על החברה והכול בכפוף לאישור ועדת הכספים של הכנסת לפי סעיף 63א לחוק.

5. כל החלטה לאחר קבלת החלטת ההפרטה, הדורשת אישור שר הדיגיטל הלאומי לפי חוק החברות הממשלתיות תהא טעונה תיאום עם המשרד להגנת הסביבה.

הגנה על אינטרסים חיוניים של המדינה בחברה וקיום תחרות בשוק הטיפול בפסולת מסוכנת

6. להטיל על השרים כמשמעותם לעניין זה בפרק ח'2 לחוק להביא לאישור ועדת השרים לענייני הפרטה ("הוועדה"), בתוך 60 יום, טיוטת צו לפי פרק ח'2 לחוק (להלן: "טיוטת הצו"). לא תבוצע הנפקה ללא עיגון האינטרסים החיוניים של המדינה בחברה ודרכי ההגנה הנדרשות עליהם, לרבות לפי פרק ח'2 לחוק. 

7. המשרד להגנת הסביבה והרשות יפעלו, טרם ביצוע ההנפקה, למול החברה, וככל שמדובר בהתקשרויות של החברה, כגון התקשרות החברה עם מפעיל מתקן השריפה או פעולות אחרות שהמשרד והרשות יבקשו מהחברה לבצע שלא מכוח הדין – בהסכמתה, לקביעת עקרונות, במטרה לקדם את קיום התחרות בשוק הטיפול בפסולת המסוכנת, זאת, בהתחשב בין היתר בצורך לשמור על ערך החברה בהתייחס לתמורת ההנפקה. בין היתר, ייבחן אופן התקשרות החברה עם חברת אקוסול ישראל בע"מ לעניין הפעלת מתקן השריפה, והכול בכפוף לכל דין. העקרונות האמורים, והדרכים ולוחות הזמנים ליישומם, יובאו לעדכון הוועדה יחד עם טיוטת הצו כאמור בסעיף 6 לעיל.

8. ככל שהליך הבחינה של הצוות כאמור בסעיף 10 להלן ותוצאותיו יהיו שלא ניתן להמשיך את הסכם זרוע הביצוע לשיקום קרקעות בשל הפרטת החברה, או אם מסקנת הצוות, לאחר קבלת חוות דעת של החברה, כי הסכם זרוע הביצוע לשיקום קרקעות הוא עסקה חריגה לפי חוק החברות, והדין החל על אופן אישור העסקה אינו נותן הגנה מספקת להמשך ההתקשרות בהסכם, יובא הדבר לעדכון הוועדה יחד עם טיוטת הצו כאמור בסעיף 6 לעיל. 

9. מבלי לגרוע מהוראות סעיף 10, תנאי לביצוע ההנפקה הוא אישור הוועדה שאין לדעתה בעדכונים האמורים בסעיף 7 ו-8 לעיל כדי לשנות את החלטת ההפרטה או את תנאיה.

הסכם המסגרת בין המדינה לחברה

10. צוות בראשות מנהל הרשות או נציגו ובהשתתפות המשרד להגנת הסביבה והחשב הכללי במשרד האוצר יבחן את המשך יישום ההסכם בין ממשלת ישראל לבין החברה מיום 12.4.2016 ("הסכם זרוע ביצוע לשיקום קרקעות") והכול בראי העקרונות שנקבעו בתקנה 3ד(ב)(1) לתקנות חובת המכרזים, התשנ"ג-1993 (להלן: "התקנות"): עקרונות השוויון, השקיפות, טוהר המידות והחיסכון, מזעור הפגיעה בתחרות הקיימת ובאפשרות לפתח תחרות בתחומים השונים, ובראי הוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"); ולאחר מתן זכות שימוע לחברה, והכול טרם ביצוע הנפקה ולא מאוחר מיום 1 בדצמבר 2020. כתנאי להמשך יישום ההסכם כאמור, אשר יהיה בהתאם להוראות תקנה 3ד לתקנות ולפי כל דין, הצוות יפעל, בין היתר, לקבלת אישור החשב הכללי לפי תקנה 3ד(ב)(2) לתקנות. ככל שהליך הבחינה של הצוות ותוצאותיו יהיו שלא ניתן להמשיך את הסכם זרוע הביצוע לשיקום קרקעות בשל הפרטת החברה, או אם מסקנת הצוות, לאחר קבלת חוות דעת של החברה, כי הסכם זרוע הביצוע לשיקום קרקעות הוא עסקה חריגה לפי חוק החברות, והדין החל על אופן אישור העסקה אינו נותן הגנה מספקת להמשך ההתקשרות בהסכם, יעדכן הצוות את השרים כהגדרתם בחוק החברות הממשלתיות. סברה השרה להגנת הסביבה כי לא נכון להמשיך בהליכי ההנפקה בנסיבות אלה, תביא בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-45 ימים ממועד העדכון הצעת החלטה לתיקון החלטת ההפרטה בהתאם, לרבות, ככל הנדרש, הצעת החלטה לביטול הליך ההפרטה. הובאה הצעת החלטה בתוך 45 ימים, לא ניתן יהיה להמשיך בהליך ההפרטה עד לדיון בוועדה ובהתאם להחלטות שיתקבלו בה. למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לסעיף 9, ככל שלא תובא הצעת החלטה כאמור, ניתן יהיה להמשיך בהליכי ההנפקה בהתאם להחלטה זו.

עובדים

11. תגמול עובדי החברה ייעשה על פי נוהלי הרשות בדבר תגמול עובדים בהליכי הפרטה.

כללי

12. הרשות תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה, להורות, לרבות בהתאם לסעיף 59ה לחוק, לחברה לבצע, ו/או להימנע מביצוע, כל פעולה או התקשרות, אשר לדעת הרשות הביצוע ו/או ההימנעות מביצוע, נחוצים לצורך ביצוע החלטה זו או הכנת החברה להפרטה, לרבות מסירה ו/או הכנה של כל מסמך ו/או מידע.

13. להסמיך את הרשות לבצע, לפי שיקול דעתה וככל שנדרש, את כל הפעולות הנדרשות לדעתה לביצוע החלטה זו ובכלל זה:
א. לפעול יחד עם החשב הכללי, המשרד להגנת הסביבה ורשות מקרקעי ישראל, לפי העניין, להסדרת מעמד נכסי מדינה, לרבות מקרקעין המשמשים את החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ או נמצאים בחזקתה, ככל הנדרש. 
ב. לפעול, בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה והחשב הכללי, להסדרת הסכמים בין המשרד להגנת הסביבה לבין החברה.
ג. לפעול, בתיאום עם החברה, להסדרת התקשרויות והתחייבויות קיימות, לרבות מסמכי הלוואות שקיבלה החברה, ככל הנדרש.
ד. לפעול, ככל שיידרש, להגדלת הון המניות הרשום של החברה.
ה. לפעול לשינוי מסמכי ההתאגדות של החברה, ככל שיידרש לביצוע החלטה זו. 
ו. לפעול, ככל הנדרש, כאמור בסעיף זה גם בקשר לתאגידים המוחזקים על ידי החברה, במישרין או בעקיפין, והכול בשינויים המחויבים לפי העניין. 
ז. לכונן את ההסדרים, ככל שנדרש לדעת הרשות, לביצוע החלטה זו.

14. החלטה זו מהווה גם אישור ממשלה לכל האמור בה, ככל שנדרש בהתאם לחוק.  

15. בהתאם לסעיף 59ב(ח) לחוק, דרך הפרטת החברה, כאמור בהחלטה זו, טעונה אישור של ועדת הכספים של הכנסת.