מתן אישור לחברת התעשייה האווירית לישראל להקמת חברת בת בבעלות מלאה בגרמניה

נושא ההחלטה:

מתן אישור לחברת התעשייה האווירית לישראל להקמת חברת בת בבעלות מלאה בגרמניה

מחליטים:

בהתאם להוראות סעיפים 5, 6, 11(א)(9) ו-59 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - החוק), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית התעשייה האווירית לישראל בע"מ (להלן - התע"א) מיום 31.07.2019 על הקמת חברת בת בגרמניה בבעלות מלאה של התע"א (להלן - החברה) וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה:  
IAI EUROPE, או כל שם דומה אחר, כפי שיאושר על ידי הרשויות המוסמכות בגרמניה.

ב. מטרות החברה: 
לספק שירותי שיווק לתע"א ולחברת הבת שלה, אלתא  מערכות בע"מ, על מנת לקדם את השיווק והמכירות של מוצריהן באירופה.

ג. אופי החברה:  
חברה פרטית בעירבון מוגבל המאוגדת בגרמניה על פי החוקים המחייבים במקום. 

ד. מבנה הון החברה:
הון המניות הרשום של החברה במועד הקמתה יהיה 100,000 מניות רגילות בנות 1 אירו ע.נ. כל אחת. הון המניות המונפק והנפרע של החברה במועד הקמתה יהיו 25,000 מניות רגילות. המניות יוחזקו במלואן על ידי התע"א.

ה. הזכויות הצמודות למניות: 
כל המניות הן מניות רגילות השוות בזכויותיהן לעניין הצבעה באסיפה הכללית, חלוקת דיווידנד, חלוקת עודפי נכסי החברה בפירוק וזכות למנות דירקטורים.

ו. מימון ההשקעה:  
חשיפת התע"א בחברה לא תעלה על סך של 25,000 אירו שאותו התע"א תשקיע בהון המניות של החברה, בצירוף סך של לכל היותר 20,000 אירו שייתכן כי התע"א תידרש לשלם בגין פיצויי פיטורין ל-2 עובדים מקומיים של התע"א בגרמניה, אשר עם הקמת החברה תופסק העסקתם על ידי התע"א, והם יעברו להיות מועסקים על ידי החברה שתוקם.  
לעניין זה "חשיפה" – לרבות כל השקעה של תע"א, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של התע"א כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של תע"א לחברה, ערבויות של תע"א להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לתע"א חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.

למען הסר ספק יובהר כי לעניין זה: 
1) "השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה של התע"א ולרבות מתן שירותים בידי התע"א במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק וכן קבלת שירותים בידי התע"א במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
2) "הלוואה" – לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה  בגין שימוש עתידי בנכסי התע"א אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.

ז. ניהול החברה:
דירקטוריון החברה (Supervisory Board) ימנה 2 חברים, נציג שיווק בתע"א ונציג הכספים בתע"א. הדירקטורים ימונו ע"י האסיפה הכללית. 
מנכ"ל החברה (Managing Director) ימונה ע"י דירקטוריון החברה. 

ח. החלטות מיוחדות:
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק יהיו טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה והדבר יעוגן במסמכי ההתאגדות שלה.
הצבעת נציגי התע"א באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק ובעניינים הנוגעים לשינויים בתקנון החברה תיעשה לפי הוראות השרים כהגדרתם בסעיף 1 לחוק ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.

ט. כפיפות ביטחונית:
החברה תהיה כפופה להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (להלן - מלמ"ב), כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת ע"י מלמ"ב.

י. השר האחראי:
שר הביטחון.

יא. חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני:
אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 או כל דין אחר או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכול עובר לשיווק או ליצוא או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר.
אין באישור זה כדי לגרוע מסמכותו של משרד הביטחון (להלן -  משהב"ט) על פי חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.

יב. ידע:
הממשלה רושמת לפניה את התחייבות התע"א להסדיר, ככל שנדרש אם בכלל, מול משהב"ט את כלל ההיבטים העסקיים כולל תשלום התמלוגים של החברה ואת התמורה להעברת ידע לצד ג', עובר להעברת כל ידע לחברה. 
האישור להקמת החברה לא יגרע מההסכמים וההתחייבויות  הקיימים של התע"א עם משהב"ט, לרבות לעניין תשלום תמלוגים בהתאם להסכם התמלוגים התקף של התע"א עם משהב"ט.
הממשלה רושמת לפניה את התחייבות התע"א כי בכל העברת ידע של משהב"ט מהתע"א לחברה, לרבות ידע בבעלות משותפת, תכלול התע"א מחויבות של החברה לשלם למשהב"ט תמורה בגין העברה של הידע האמור מהחברה לצד ג' וזאת בהתאם לנוהל/הוראות משהב"ט אשר יהיו בתוקף במועד העברת הידע וכפי שיעודכן מעת לעת או כפי שיוסכם בין הצדדים. 

ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 38(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.