הפרטת החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ

נושא ההחלטה:

הפרטת החברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ

מחליטים:

בהמשך לסעיף 2(א)(3) להחלטת הממשלה מס' 1267 מיום 14.1.24  שעניינה "התאמות בפעילות החברות הממשלתיות וחלוקת דיבידנדים":

1. להפריט את כל אחזקות המדינה בחברה למפעלי כלכלה ותרבות לעובדי המדינה בע"מ ("החברה" או "החברה למפעלי כלכלה") בדרך של מכירה פרטית, לרבות לחברה, של כל מניות יסוד א' 0.0005 ע"נ כ"א של החברה ("המכירה"), בשילוב עם פדיון בידי החברה של כל מניות הפדיון של החברה המוחזקות בידי מדינת ישראל, לפי התנאים המפורטים בהחלטה זו.
לעניין זה, "מניות הפדיון" – מניות פדיון 0.0005 ע"נ כ"א, מניות פדיון א' 0.0015 ע"נ כ"א, מניות פדיון ב' 0.002 ע"נ כ"א ומניות פדיון ג' 0.0035 ע"נ כ"א.

2. במסגרת הליך ההפרטה תפעל החברה גם לפדיון כלל מניות הפדיון של החברה אשר הוקצו בעבר על  ידי החברה לעובדי המדינה.

3. לרשום את הודעת מנהל רשות החברות הממשלתיות ("הרשות"), כי יפעל, בהתאם ובכפוף לכל דין, לקבלת פטור ממכרז למכירה כמפורט בסעיף 1 לעיל לחברה. ככל שלא יתקבל פטור כאמור, יעדכן מנהל הרשות את ועדת השרים לענייני הפרטה לצורך גיבוש עמדתה בנושא.

4. התמורה למדינה בגין המכירה ("התמורה") תותאם לשווי כלל נכסי החברה, שווי התחייבויות החברה ובשים לב להפחתת ההון במסגרת פדיון מניות החברה ורכישה של מניות המדינה בחברה.

5. התמורה תכלול, בין היתר, את התמורה שתקבל החברה ממכירה של עד מחצית מאחזקות החברה למפעלי כלכלה במניות בנק יהב לעובדי המדינה בע"מ (בהתאמה "מניות בבנק יהב" ו-"בנק יהב") או העברה של מניות בבנק יהב למדינת ישראל או לחברה ממשלתית או בת-ממשלתית שתורה עליה המדינה, והמדינה תפעל למכירת מניות אלה בתוך 12 חודשים ממועד קבלתן.   

6. במקרה של העברה של מניות בבנק יהב למדינה ועד למכירתן של מניות אלה בהתאם לסעיף 5 להחלטה זו, המדינה מוותרת מראש ובאופן בלתי הדיר על אמצעי השליטה שיוקנו לה בגין מניותיה בבנק יהב והיא מתחייבת שלא לעשות בהם שימוש. המדינה תמשיך להיות זכאית לכל הזכויות ההוניות הצמודות למניות האמורות. יובהר כי התחייבות זו תחול רק על המדינה וכל מניה שתועבר מהמדינה בכל דרך שהיא לצד שלישי כלשהו, לרבות חברה ממשלתית, תועבר עם מלוא הזכויות וללא מגבלה כאמור. לנוכח האמור בסעיף זה, יובהר כי על בנק יהב ועל אחזקת מניות בבנק יהב בידי המדינה לא יחולו הוראות חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("חוק החברות הממשלתיות") והנהלים מכוחו, לרבות לעניין מתן תגמול לעובדי בנק יהב.

7. להסמיך את הרשות, בתיאום עם נציגי אגף התקציבים ואגף החשב הכללי במשרד האוצר, לבצע את כל הפעולות הנדרשות לדעתה, לביצוע החלטה זו, ובכלל זה:

7.1. לפעול לגיבוש הסדרים עם החברה ועם הסתדרות עובדי המדינה הנדרשים לצורך ביצוע  ההפרטה בהתאם להחלטה זו, ובכלל זה לתיקון מסמכי היסוד של  החברה, שינוי הרכב הון המניות של החברה וכן לפנייה של החברה, בתיאום עם המדינה והסתדרות עובדי המדינה בבקשות מתאימות לבית המשפט לאשר חלוקה לפי סעיף 303 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 ("חוק החברות") על מנת לאפשר פדיון מניות הפדיון ולאשר הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות או כל בקשה אחרת על מנת לאפשר את ההפרטה או פעולות הנדרשות לביצוע והשלמת ההפרטה לפי המתווה בהחלטה זו.

7.2. לפעול לגיבוש ההסדרים, לרבות עם בנק יהב ועם החברה והסתדרות עובדי המדינה, אם נדרש, לצורך ביצוע מתווה ההפרטה ובכלל זה לתיקון מסמכי יסוד של בנק יהב, שינוי הרכב הון המניות של בנק יהב או כל פעולה הנדרשות לביצוע והשלמת ההפרטה לפי המתווה בהחלטה זו.

8. להסמיך את הרשות לבצע את כל הפעולות הנדרשות לדעתה לביצוע החלטה זו ובכלל זה:

8.1. לנהל את המכירה ולבצעה על כל הכרוך בכך. הרשות תיעזר לשם כך בגורמי מקצוע מתאימים. 

8.2. לפעול להכין ו/או להגיש כל מסמך ו/או מידע או תוכנית הנדרשים לצורך יישום החלטה זו, לרבות כל מידע המתייחס לפעילות החברה, נכסיה, זכויותיה והתחייבויותיה.

8.3. לפעול לתיקון מסמכי היסוד של החברה ככל הנדרש לביצוע החלטה זו.

8.4. לפעול לקבלת כל ההיתרים והאישורים שיידרשו ליישומה של החלטה זו ובכלל זה היתרים מבנק ישראל ורשות התחרות.

8.5. לבצע כל פעולה אחרת הנדרשת לדעת הרשות לצורך יישום החלטה זו.

9. לעובדי החברה שיעבדו בחברה במועד השלמת המכירה, לרבות העובדים המועסקים בחוזים אישיים, ישולם תגמול הפרטה בהתאם לכללי הרשות בנושא זה. התגמול יינתן בסמוך לאחר המכירה, בכפוף לביצועה. יובהר כי לאור כללי הרשות, עובדי בנק יהב אינם זכאים לקבלת תגמול הפרטה בגין הפרטת החברה. 

10. החלטה זו מהווה גם אישור למכירת מניות בבנק יהב אם יועברו, כחלק מהתמורה, למדינה, או למי שהמדינה תורה, וכן אישור ממשלה לכל האמור בהחלטה זו, ככל שנדרש בהתאם לחוק החברות הממשלתיות.

11. בהתאם לסעיף 59ב(ח) לחוק החברות הממשלתיות, דרך הפרטת החברה, כאמור בהחלטה זו, טעונה אישור של ועדת הכספים של הכנסת.