הקמת חברה בהודו על ידי התעשייה האווירית לישראל בע"מ ביחד עם חברה הודית ממשלתית

נושא ההחלטה:

הקמת חברה בהודו על ידי התעשייה האווירית לישראל בע"מ ביחד עם חברה הודית ממשלתית

מחליטים:

בהתאם להוראות סעיפים 5, 6, 11(א)(9) ו-59 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: החוק), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית התעשייה האווירית לישראל בע"מ (להלן: התע"א) מיום 03.04.2023 בדבר הקמת חברה בהודו בהחזקה משותפת עם החברה ההודית הממשלתית Baharat Electronics Limited (להלן: "BEL") בתנאים המפורטים להלן:
כה. שם החברה:  
כפי שיוסכם בין הצדדים ויאושר ע"י הרשויות המוסמכות בהודו (להלן: החברה).

כו. מטרות החברה: 
לספק בהודו שירותי תמיכה ותחזוקה למוצרי מערכות לחימה, הגנה אווירית ומערכות טילים שבהם התעשייה האווירית עוסקת.

כז. אופי החברה:  
חברה פרטית מוגבלת במניות, המאוגדת בהודו על פי דיני התאגידים המקומיים. 

כח. מבנה הון החברה והחזקות בעלי המניות:
הון המניות הרשום של החברה עם הקמתה יהיה כ-820,000 מניות רגילות בנות 100 רופי ע.נ. כל אחת.
הון המניות המונפק והנפרע של החברה עם הקמתה יהיה כ-410,000 מניות רגילות בנות 100 רופי ע.נ. כל אחת.
ההחזקות במניות החברה:
התע"א תחזיק ב-60% מהון המניות המונפק של החברה ו-BEL תחזיק ב- 40% מהון המניות המונפק של החברה.

כט. הזכויות הצמודות למניות: 
כל מניות החברה יהיו מניות רגילות, בעלות זכויות שוות להצביע באסיפה הכללית של החברה, למנות דירקטורים, לקבל דיבידנדים שיחולקו על ידי החברה ולהשתתף בחלוקת עודפי נכסי החברה בפירוק.

ל. מינוי דירקטורים:
דירקטוריון החברה ימנה בין 4 ל-8 דירקטורים, 60% מתוכם יהיו מטעם התע"א ו-40% מתוכם יהיו מטעם BEL.

לא. ההשקעה:  
החשיפה הכוללת המקסימלית של התע"א בגין הקמת החברה תהיה בסכום של עד 13 מיליון דולר. חשיפה זו תורכב מהשקעה בהון המניות של החברה בסכום של עד 3 מיליון דולר וכן מהעמדת הלוואות ו/או ערבויות בעלים מעת לעת עבור הצרכים העסקיים השוטפים של החברה בסכום שלא יעלה על 10 מיליון דולר, לפי חלקה היחסי של התע"א בחברה.
לעניין זה "חשיפה" - לרבות כל השקעה של תע"א, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של התע"א כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של תע"א לחברה, ערבויות של תע"א להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לתע"א חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר כי לעניין זה: 
(1) "השקעה" - לרבות התחייבות להשקעה של התע"א ולרבות מתן שירותים בידי התע"א במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק, וכן קבלת שירותים בידי התע"א במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2) "הלוואה" - לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה  בגין שימוש עתידי בנכסי התע"א אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.

לב. החלטות מיוחדות:
החלטות החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק יהיו טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה והדבר יעוגן במסמכי ההתאגדות שלה;  
הצבעת נציגי התע"א באסיפה הכללית של החברה בנושאים המנויים לעיל תאושר בדירקטוריון התע"א ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.

לג. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ו' ו-ח' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של  החברה.

לד. השר האחראי:
שר הביטחון

לה. כפיפות ביטחונית:
התע"א תפעל ביחס לחברה לפי הוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (מלמ"ב), כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו על ידיו מעת לעת.

לו. חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני:
אין באישור זה להקמת החברה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 או כל דין אחר או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכול עובר לשיווק או ליצוא או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר.
אין באישור זה כדי לגרוע מסמכותו של משרד הביטחון  (להלן: משהב"ט) על פי חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.

לז. ידע:
הממשלה רושמת לפניה את התחייבות התע"א להסדיר, ככל שנדרש אם בכלל, מול משהב"ט את כלל ההיבטים העסקיים כולל תשלום התמלוגים של החברה ואת התמורה להעברת ידע לצד ג', עובר להעברת כל ידע לחברה. 
האישור להקמת החברה לא יגרע מההסכמים וההתחייבויות הקיימים של התע"א עם משהב"ט, לרבות לעניין תשלום תמלוגים בהתאם להסכם התמלוגים התקף של התע"א עם משהב"ט.
הממשלה רושמת לפניה את התחייבות התע"א כי בכל העברת ידע של משהב"ט מהתע"א לחברה, לרבות ידע בבעלות משותפת, תכלול התע"א מחויבות של החברה לשלם למשהב"ט תמורה בגין העברה של הידע האמור מהחברה לצד ג' וזאת בהתאם לנוהל/הוראות משהב"ט אשר תהיינה בתוקף במועד העברת הידע וכפי שיעודכן מעת לעת או כפי שיוסכם בין הצדדים. 

ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 38(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.