הקמת חברה במקסיקו שתהיה בבעלות מלאה של חברת "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ"

נושא ההחלטה:

הקמת חברה במקסיקו שתהיה בבעלות מלאה של חברת "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ"

מחליטים:

בהתאם להוראות סעיף 5, 6, 11(א)(9) ו-59 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("החוק"), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית, "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" ("רפאל"), מיום 17.9.2013 בדבר הקמת חברה במקסיקו שתהיה בבעלות מלאה של רפאל וזאת בתנאים המפורטים להלן:

א. שם החברה: 
RAFAEL MEXICO או כל שם אחר, כפי שיאושר על ידי הרשויות המוסמכות במקסיקו ("החברה").

ב. מטרות החברה:
לעסוק במתן שירותים, וכן בתמיכה ובתחזוקה של מוצרים, תוכניות ופרויקטים בהם מעורבת קבוצת רפאל במקסיקו ובדרום אמריקה בלבד.

ג. אופי החברה: 
החברה תהיה חברה פרטית מאוגדת במקסיקו על פי החוקים המחייבים במקום.

ד. מבנה הון החברה:
ההון הרשום והנפרע של החברה בעת הקמתה יעמוד על 1,000 פסו (MXN), מחולק ל-1,000 מניות רגילות בנות 1 פסו ע"נ כ"א. ההון המונפק והנפרע של החברה יהיה 1000 מניות רגילות הנ"ל. האחזקות בהון המונפק והנפרע של החברה יהיו כדלקמן: רפאל תחזיק ב- 999 מניות רגילות ועובד בכיר מטעמה של רפאל יחזיק 1 מניה רגילה. 

ה. הזכויות הצמודות למניות:
כל המניות הינן מניות רגילות השוות בזכויותיהן לכל דבר, לרבות לעניין הצבעה באסיפה הכללית מינוי דירקטורים לחברה, חלוקת דיווידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.

ו. מימון ההשקעה: 
עם הקמת החברה, רפאל תשקיע בתמורה למניותיה בחברה סכום השקעה מקסימאלי אשר לא יעלה על 500,000 ₪ .

ז. ניהול החברה
לחברה יהיו אורגנים בהתאם למקובל בחברות מסוג זה על פי הדין המקומי, דירקטוריון בן 3 חברים שימונו על ידי רפאל. דירקטורים מטעם רפאל בחברה יהיו מקרב עובדי רפאל ונושאי המשרה שלה, למעט אם התקיימו נימוקים מיוחדים אשר הדירקטוריון קבע כי מצדיקים, במקרה מסוים, לסטות מכלל זה. עובדי רפאל, המקבלים שכרם מרפאל, ונושאי משרה בה, לא יקבלו תשלום נוסף כלשהו בגין עבודתם או כהונתם כנושאי משרה בחברת ההשקעה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל ובכפוף לכל דין, שכר ותגמול דירקטורים, המנכ"ל ונושאי משרה אחרים בחברה המתמנים על ידי רפאל או בהמלצתה יהיו בהתאם לנהלים שייקבעו על ידי דירקטוריון רפאל. הדירקטוריון יקבל דיווח שנתי על שכר ותגמול דירקטורים, נושאי משרה ועובדים בכירים אחרים בחברת ההשקעה. רק מי שעבר קורס דירקטורים, או יתחייב לעבור קורס כאמור, אשר יאושר על ידי הנהלת רפאל יהיה כשיר להיות דירקטור מטעם רפאל בחברת ההשקעה.

ח. החלטות מיוחדות
 החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("החוק") יהיו טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה.
הצבעת רפאל באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק תיעשה בהתאם להוראות השרים האחראים על רפאל ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.

ט. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ה', ז'- ט' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה, אשר יובאו לאישור רשות החברות הממשלתיות ("הרשות") לפני רישומה של החברה. שינוי מסמכי ההתאגדות בעניינים   המנויים בסעיף ח'  לעיל יהיה טעון אישור האסיפה הכללית של החברה ויחול לגביו הוראותיו להלן. 

י. כפיפות ביטחונית:
החברה תהיה כפופה להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון, כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת ע"י מלמ"ב.

יא. כפיפות להוראות הפיקוח על היצוא הבטחוני ואישורים נדרשים אחרים:
אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא  ביטחוני,       התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף  אותו  או רישיונות נדרשים  אחרים  לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכול  עובר לשיווק או לייצוא, או להוות  אישור או  היתר,  ככל הנדרש על פי כל דין אחר.  המשרד רשאי  לסרב  להעניק  רישיון  שיווק  או  יצוא, להגבילו  בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים  נוספים ככל שיידרש.

יב. תמלוגים ותשלום בגין העברת ידע
רפאל  תסדיר  מול משרד הביטחון את כלל  ההיבטים העסקיים  כולל  תשלום  התמלוגים של  החברה  ואת התמורה  בגין העברת ידע של המשרד לצד ג', עובר להעברת כל ידע  לחברה.  היה ויועבר ידע לחברה  ללא  הסדרת היבטים אלה יחול האמור להלן:

1. רפאל  תשלם  למשרד הביטחון  תמלוגים  בהתאם לשיעור  הקבוע  בהסכם  התמלוגים  שלה  עימו שיהיה  בתוקף  באותה עת, על כל המכירות  של החברה.  הבסיס  לחישוב  הסכום יהיה  סך  כל המכירות  של  החברה מוכפל בהיקף האחזקה  של רפאל   ובהתאם  לדוחות  הכספיים  של  החברה שיועברו  למשרד ע"י סמנכ"ל הכספים של  רפאל עד חודש לאחר פרסומם.

2. היה  והחברה תעביר ידע כאמור של המשרד  לצד ג',  מתחייבת רפאל לשלם תמורה כספית נוספת, שתועבר  למשרד  (להלן: "תמורה  בגין  העברת ידע").  שיעור התמורה בגין העברת הידע יהיה כפי  שיוסכם בין הצדדים בכל העברות ידע לצד ג'.

יג. השר האחראי:
שר הביטחון. 

יד. תוקף האישור:
אישור זה יעמוד בתוקפו כל עוד החברה פועלת למטרות המנויות בסעיף ב' לעיל בלבד.
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 19(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.