הקמת חברה משותפת לחברת איסורד בע"מ ולקרן מחקרים ושירותי בריאות - שיבא (ע"ר) ("קרן מחקרים")

נושא ההחלטה:

החלטה מספר  חכ/19 של ועדת שרים לענייני חברה וכלכלה (קבינט חברתי-כלכלי) מיום 13.03.2024 אשר צורפה לפרוטוקול החלטות הממשלה וקבלה  תוקף  של החלטת ממשלה ביום 13.03.2024 ומספרה הוא 1511(חכ/19).

מחליטים:

א.       לאשר, לפי סעיפים 11(א)(8) ו-11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: "החוק"), את החלטת דירקטוריון חברת איסורד בע"מ (להלן: "איסורד" או "החברה") מיום 30.8.2021 בדבר העברת פעילות הרדיו-רוקחות בקו החם כהגדרתה בנספח א' שלהלן ("הפעילות המועברת") לחברה משותפת חדשה ("החברה המשותפת") אשר תוקם ע"י איסורד וע"י קרן מחקרים ושירותי בריאות – שיבא (ע"ר) ("קרן מחקרים") והכול בכפוף לכל דין ולתנאי החלטה זו:
1.    אופי ושם החברה המשותפת 
החברה המשותפת תהיה חברה פרטית, מוגבלת במניות, שם החברה ייקבע בהמשך בהסכמה על ידי בעלי המניות ויאושר על ידי רשם החברות בישראל. 
2.    מטרות החברה המשותפת 
לעסוק בפיתוח, ייצור ושיווק של מוצרים בתחומי הרפואה הגרעינית עבור לקוחות בארץ ובעולם, לרבות ביה"ח שיבא וכן לפעול לביצוע וקידום מחקרים משותפים של שני הצדדים המייסדים ("הצדדים") ולקידום פיתוח טכנולוגיות רפואיות נוספות בתחום הרפואה הגרעינית.
3.    מייסדי החברה המשותפת
איסורד, אשר תחזיק 33.3% מהונה המונפק והנפרע של החברה המשותפת וקרן מחקרים, אשר תחזיק 66.7% מהונה המונפק והנפרע של החברה המשותפת.
4.    מבנה ההון, הזכויות הצמודות למניות 
הון המניות הרשום של החברה המשותפת יהיה 10,000 ₪ המחולק ל-1,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ₪ ע"נ כל אחת ("מניות רגילות").
המניות הרגילות יקנו לבעליהן זכויות שוות לכל דבר ועניין, לרבות הזכות לקבל הזמנות ולהצביע באסיפה הכללית, למנות דירקטורים, להשתתף בחלוקת דיבידנדים או בכל חלוקה אחרת ובחלוקת עודף נכסיה של החברה בעת פירוקה.  
5.    מימון הפעילות המשותפת והשקעות הצדדים בחברה 
במועד העברת הפעילות (כהגדרתו בסעיף 7(ב) להלן): (א) איסורד תעביר את פעילות הרדיו רוקחות שלה לחברה המשותפת בתמורה להקצאת שליש ממניות החברה המשותפת ו-(ב) קרן מחקרים תעניק לחברה המשותפת זכות שימוש באתר שיבא המוקם על ידיה ועל חשבונה, לתקופה ראשונית של 15 שנים ממועד העברת הפעילות בתמורה להקצאת שני שלישים ממניות החברה המשותפת, ללא תמורה נוספת מצידה של החברה המשותפת מעבר להקצאה כאמור. בנוסף למימון ראשוני של פעילות החברה המשותפת, במועד העברת הפעילות, יזרימו הצדדים הלוואות בעלים לחברה המשותפת בהתאם ליחס האחזקות ביניהם, איסורד באמצעות העברת מלאי חומרי גלם ומוצרים וקרן מחקרים באמצעות העברת כספים, כמפורט להלן:
א.    מימון ראשוני של פעילות החברה המשותפת
במועד העברת הפעילות איסורד תמכור לחברה המשותפת את מלאי התשומות והמוצרים שבבעלותה במסגרת הפעילות המועברת במחיר השוק של המלאי. שווי המלאי כאמור, הצפוי להערכת החברה לעמוד על כשלושה מיליון ₪, יירשם כהלוואות בעלים של איסורד ("הלוואת הבעלים של איסורד"). במקביל, בהתאם ליחס האחזקות של בעלי המניות, קרן מחקרים תזרים לחברה המשותפת הלוואת בעלים בסכום השווה לכפל הלוואת הבעלים של איסורד. הלוואות הבעלים הנ"ל ישמשו מימון ראשוני לפעילותה של החברה המשותפת. 
ב.    חשיפת חברת איסורד בגין העסקה
החשיפה הכוללת של איסורד בגין הקמת הפעילות המשותפת תעמוד על סך המוערך על ידי החברה בכשלושה מיליון ₪. סכום זה משקף את שווי המלאי שיועבר לחברה המשותפת כמפורט בסעיף 5(א) לעיל.
לעניין זה "חשיפה" - לרבות כל השקעה של איסורד, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של איסורד כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה המשותפת, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה או בכל דרך אחרת שתגרום לאיסורד חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה המשותפת תחזיק בהן מניות או אמצעי שליטה, ככל שתהיינה.
למען הסר ספק יובהר כי לעניין זה:
1.    "השקעה" - לרבות התחייבות להשקעה של איסורד ולרבות מתן שירותים בידי איסורד במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק וכן קבלת שירותים בידי איסורד במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
2.    "הלוואה" - לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה המשותפת בגין שימוש עתידי בנכסי איסורד אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.
6.    ניהול החברה המשותפת
דירקטוריון החברה המשותפת ימנה 6 דירקטורים אשר 2 מהם ימונו ע"י איסורד ו-4 ע"י קרן מחקרים. לכל דירקטור יהיו בכל הצבעה מספר קולות לפי מספר המניות של בעל המניות שמינה אותו ובשים לב למספר הדירקטורים שמונו ע"י אותו בעל מניות. 
לשם קבלת החלטות בנושאים מהותיים המפורטים בהסכם תידרש הסכמת שני הצדדים המייסדים. 
7.    תנאים מתלים להשלמת העסקה ומועד העברת הפעילות 
א)    השלמת העסקה בהתאם להחלטה זו כפופה לקבלת היתר שרים משר האוצר ושר הבריאות להקמת החברה המשותפת כנדרש בהתאם להוראות סעיף 8 לתקנות יסודות התקציב (כללים לפעולת תאגיד בריאות), התשס"ב-2002, אשר בדעת השרים לתת, ולהתקיימותם של תנאים מתלים נוספים כמפורט בהסכם ("התנאים המתלים"). 
ב)    בכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים, העברת הפעילות המועברת לחברה המשותפת צפויה להתרחש עם השלמת הליך הבינוי וההצטיידות של אתר שיבא וקבלת כל האישורים וההיתרים הנדרשים עפ"י דין לפעילותה של החברה המשותפת באתר שיבא ("מועד העברת הפעילות"). 
ב.    הגדלת הון מניות החברה 
בהתאם להוראות סעיף 11(א)(2) לחוק, להגדיל את הונה הרשום של החברה, העומד נכון להיום על 5,000,000 ₪ המחולק ל- 5,000,000 מניות רגילות בנות 1.00 ₪ כל אחת ב-5,000,000 ₪ באופן שלאחר ההגדלה כאמור, יהא הונה הרשום של איסורד 10,000,000 ₪ המחולק ל 10,000,000 מניות רגילות בנות 1.00 ₪ כל אחת.
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 38(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.
נספח א'
פעילות רדיו-רוקחות בקו החם
כל פעילות איסורד בתחום הרדיו-רוקחות, הכוללת את הפעילויות הבאות:
1.    בקו החם – ייצור גרטורים המפיקים סמים רדיואקטיביים, וכן ייצור מוצרים נוספים עבור בית המרקחת הגרעיניי של איסורד ועבור בתי מרקחת גרעייים של לקוחות חיצויים.
2.    בציקלוטרון – ייצור תכשירים מבוססי תוצרי ציקלוטרון עבור מכוני הדמיה ומחלקות גרעיניות במרכזים רפואיים. 
3.    בבית המרקחת הגרעיי – ייצור ושיווק של חומרים רפואיים רדיואקטיביים המשווקים לבתי חולים בארץ בצורת מזרקים המוכים להזרקה לחולים.