הפרטת התעשייה האווירית לישראל בע"מ

נושא ההחלטה:

הפרטת התעשייה האווירית לישראל בע"מ

מחליטים:

בהמשך להחלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה מס' חכ/42 מיום 5.10.2014, אשר אושרה בהחלטת הממשלה מס. 2093 מיום 7.10.2014, להפריט (בדרך של הנפקת מניות מיעוט) את התעשייה האווירית לישראל בע"מ ("תע"א" או "החברה") כדלקמן:
1. למכור עד 49% (בדילול מלא) מהון המניות של החברה, בדרך של הצעה לציבור על פי תשקיף, אחת או יותר, בבורסה לניירות ערך בתל אביב, שתכלול הצעת מכר של המדינה ו/או הצעת מכר בשילוב עם גיוס הון לחברה ("ההנפקה" או "ההנפקות" לפי העניין), ובלבד שהנפקה כאמור מעל ל-35% (בדילול מלא) מהון המניות של החברה תהיה כפופה לקבלת החלטה נוספת של ועדת השרים לענייני הפרטה. 

2. ההנפקה או ההנפקות יהיו בהיקף, בחלוקה ובמועדים שייקבעו על ידי רשות החברות הממשלתיות ("הרשות") ומשרד הביטחון ובהתחשב בין היתר, במצב שוק ההון. שיעור גיוס ההון לחברה ושיעור הצעת המכר במסגרת כל הנפקה ייקבעו על ידי הרשות ויהיו טעונים אישור מראש של משרד הביטחון ומשרד האוצר.

3. תקבולי גיוס ההון לחברה, במסגרת ההנפקה או ההנפקות, ישמשו אך ורק למחקר ופיתוח, רכש חברות והשקעות. לעניין זה, וכתנאי להנפקה הראשונה, תגיש החברה לאישור הרשות ומשרד הביטחון, בתוך 60 יום ממועד קבלת החלטה זו, תכנית מפורטת, בדבר ייעוד השימוש בתמורות גיוס ההון והכל בכפוף לכל דין.  

4. ההנפקות יכללו מניות ו/או ניירות ערך אחרים, כפי שיקבע על ידי הרשות.

5. בנסיבות העניין, החלת סדרי טיפול נפרדים בבקשה להתרת פרסום תשקיף בהתאם לתוספת שלישית א' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, חשובה לקידום הפרטת החברה. 

6. אינטרסים חיוניים
להטיל על השרים כמשמעותם לעניין זה בפרק ח2 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("החוק"), להביא לאישור וועדת השרים לענייני הפרטה ("הוועדה"), בתוך 90 יום, טיוטות צווים  לפי פרק ח-2 לחוק. 
ההנפקה או ההנפקות לא יבוצעו ללא עיגון האינטרסים החיוניים של המדינה בחברה ובחברת אלתא מערכות בע"מ ודרכי ההגנה עליהם, לרבות לפי פרק ח-'2 לחוק, בהתאם לסעיף זה, ולפי ההסדרים הרלוונטיים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968. 

7. עובדים

א. עובדי התעשייה האווירית לישראל בע"מ ועובדי אלתא מערכות בע"מ יהיו זכאים לתגמול בגין ההנפקה על פי נהלי הרשות . 

ב. ועדת השרים לענייני הפרטה רואה יתרון בהנפקת החברה כחברה שהוסדרו בה חריגות השכר לכאורה והיא בעלת יכולות משופרות לניהול כוח האדם בה (להלן – הנושאים)  והכל באישור הממונה על השכר והסכמי עבודה במשרד האוצר.

ג. בהמשך לאמור לעיל, הוועדה רושמת לפניה כי מתנהל מו"מ לחתימה על הסכמים קיבוציים, בין נציגות העובדים לבין החברה בהתייחס,  בין היתר, לנושאים.

ד. בהמשך לאמור לעיל הוועדה רושמת לפניה את הודעת הממונה על השכר  כי ישקול מתן אישור מראש לחברה, והכל בהתאם לסמכותו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב,  התשמ"ה-1985 (להלן- חוק יסודות התקציב) - לתקופה ובתנאים שיקבע, להסכמה או הנהגת  שינויים בשכר או הטבות כספיות הקשורות בעבודה בחברה.

ה. מנהל רשות החברות הממשלתיות יעדכן את ועדת השרים לענייני הפרטה בתוצאות המשא ומתן הקיבוצי, כאמור בסעיף קטן (ג). אם לא נחתמו ההסכמים הקיבוציים בהתייחס לנושאים,  באישור הממונה על השכר (להלן – הסכמים מאושרים), בתוך 100 ימים, יעדכן מנהל רשות החברות הממשלתיות את השרים ואת ועדת השרים לענייני הפרטה לצורך גיבוש עמדתה בנושא. מנהל הרשות יכול להאריך את התקופה ב-30 ימים נוספים ככל שעד לתום 100 הימים לא הושלם המשא ומתן הקיבוצי. 
ו. בהמשך לאמור לעיל, לא יפורסם תשקיף הצעת מניות לציבור, דוח הצעת מדף של מניות או דוח הצעת מכר, לפי הענין, לצורך יישום החלטה זו בהתאם ליתרון שבסעיף קטן (ב) לעיל, ללא חתימת ההסכמים המאושרים, אלא אם תתקבל החלטה אחרת של ועדת השרים לענייני הפרטה בעקבות העדכון כאמור בהתאם לשיקול דעתה. 

8. כללי
להסמיך את הרשות, בתיאום עם הגורמים הרלוונטיים, לבצע עובר להנפקה או ההנפקות לפי שיקול דעתה וככל שנדרש, את כל הפעולות הנדרשות לדעתה לביצוע החלטה זו, ובכלל זה:

8.1. להורות לחברה לפי סעיף 59ה לחוק לבצע או להימנע מביצוע כל פעולה או התקשרות, אשר לדעתה של הרשות הפעולה או ההימנעות נחוצה לצורך ביצוע החלטה זו או הכנת החברה להפרטה, לרבות מסירה ו/או הכנה של כל מסמך או מידע, ולרבות לצורך קבלת החלטות לענין סעיף 2 להחלטה זו.

8.2. לפעול להגדלת הון המניות הרשום של החברה, ככל הנדרש.

8.3. לפעול יחד עם החשב הכללי, משרד הביטחון ורשות מקרקעי ישראל, לפי העניין, להסדרת מעמד נכסי מדינה בחברה ומעמד המקרקעין המשמשים את התע"א, ככל הנדרש.

8.4. לפעול לשינוי מסמכי ההתאגדות של החברה, ככל הנדרש. 

8.5. לפעול כאמור בסעיף זה גם בקשר לחברות בנות ולתאגידים אחרים המוחזקים על ידי החברה,  במישרין או בעקיפין, לרבות אלתא מערכות בע"מ, והכל בשינויים המחויבים לפי העניין.

8.6. לכונן את ההסדרים, ככל שנדרש לדעת הרשות, לביצוע החלטה זו.

9. לרשום את הודעת שר המשפטים כי בכוונתו להשלים הכנת תיקון לתקנות החברות (הקלות בעסקאות בעלי ענין), התש"ס-2000 באופן שיתן מענה לקשיים שעלולים להתעורר מהיות המדינה בעלת שליטה בחברה בשל אופי פעילותה הביטחוני וריבוי התקשרויותיה עם המדינה, מצד אחד, ולזכויות בעלי מניות המיעוט בחברה, מצד שני, ולהביאו לאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת בהקדם האפשרי. תיקון התקנות האמור יהווה תנאי לביצוע ההפרטה.

10. החלטה זו מהווה גם אישור ממשלה לכל האמור בה, ככל שנדרש בהתאם לחוק. 

11. החלטה זו מהווה, בכפוף לאמור בה,  גם החלטת הפרטה בעניינה של אלתא מערכות בע"מ.  

12. בהתאם לסעיף 59ב(ח) לחוק, דרך הפרטת החברה, כאמור בהחלטה זו, טעונה אישור של ועדת הכספים של הכנסת.