רכישת חברה ביוון על ידי התעשייה האווירית לישראל בע"מ

נושא ההחלטה:

רכישת חברה ביוון על ידי התעשייה האווירית לישראל בע"מ

מ ח ל י ט י ם:

בהתאם להוראת סעיפים 6-5, 11(א)(9) ו-59 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - החוק), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית התעשייה האווירית לישראל בע"מ (להלן -  התע"א) מיום 03.04.2023  בדבר רכישת חברה ביוון בבעלות מלאה בתנאים המפורטים להלן:

א.      שם החברה: 

INTRACOM DEFENSE S.A. (IDE) (להלן: "IDE" או "החברה").

ב.      מטרות החברה:

פיתוח, ייצור, מכירה ואספקה של מערכות הגנה ותעופה, לרבות - אלקטרוניקה לטילים, תקשורת טקטית, מערכות תצפית, מערכות שליטה, בקרה ופיקוד לתקשוב ולמודיעין, מערכות חשמל היברידיות, מערכות בלתי מאוישות, אחזקה של כלי טיס צבאיים וכן אספקת שירותים בנוגע למערכות כאמור וייצור ותחזוקת מערכות של התע"א.

ג.       אופי החברה: 

חברה פרטית מוגבלת במניות, המאוגדת ביוון על פי דיני התאגידים המקומיים.

ד.      מבנה הון החברה והחזקות בעלי המניות לפני ואחרי ההשקעה:

הון המניות הרשום של החברה לפני ואחרי העסקה הוא 25,413,635 מניות רגילות בנות 2.29 אירו ע.נ. כ"א.

הון המניות המונפק והנפרע של החברה לפני ואחרי העסקה הוא מלוא ההון הרשום, כלומר 25,413,635 מניות רגילות בנות 2.29 אירו ע.נ. כ"א.

ההחזקות במניות החברה:

טרם העסקה: 90.91% מהון המניות של החברה הוא בידי                  Intracom Technologies S.a.r.l ו-9.09% מהון המניות של החברה הוא בידי נושאי משרה בחברה.

מיד לאחר השלמת העסקה: 94.55% מהון המניות של החברה יוחזק בידי התע"א ו-5.45% מהון המניות של החברה יוחזק בידי נושאי משרה בחברה.

בחלוף כ-3 שנים ממועד השלמת העסקה: 100% מהון המניות של החברה יוחזק בידי התע"א.

ה.      הזכויות הצמודות למניות:

כל מניות החברה הינן מניות רגילות בעלות זכויות שוות להצביע באסיפה הכללית של החברה, למנות דירקטורים, לקבל דיבידנדים שיחולקו על ידי החברה ולהשתתף בחלוקת עודפי נכסי החברה בפירוק.

ו.       מינוי דירקטורים:

דירקטוריון החברה יכלול 4 דירקטורים אשר יתמנו כולם מטעם התע"א.

ז.       ההשקעה: 

בתמורה לרכישת המניות בחברה תשלם התע"א לבעלי המניות המוכרים סכום של כ-60 מיליון אירו (בכפוף להתאמות מחיר במועד השלמת העסקה).

בנוסף, התע"א תעמיד מעת לעת ערבויות להבטחת התחייבויות החברה כלפי מוסדות פיננסיים ולקוחות, וכן הלוואות בעלים למימון פעילותה השוטפת של החברה (ככל שיידרש) בסכום שלא יעלה על 15 מיליון אירו.

לאור האמור, החשיפה הכוללת של התע"א בגין העסקה תהיה בסכום של כ-75 מיליון אירו (בכפוף להתאמות מחיר במועד השלמת העסקה).

לעניין זה "חשיפה" - לרבות כל השקעה של תע"א, במישרין או בעקיפין, לרבות השקעה של התע"א כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של תע"א לחברה, ערבויות של תע"א להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לתע"א חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.

למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה :

(1)   "השקעה" - לרבות התחייבות להשקעה של התע"א ולרבות מתן שירותים בידי התע"א במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק וכן קבלת שירותים בידי התע"א במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.

(2)   "הלוואה" - לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה  בגין שימוש עתידי בנכסי התע"א אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.

ח.      החלטות מיוחדות:

החלטות החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק יהיו טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה והדבר יעוגן במסמכי ההתאגדות שלה; 

הצבעת נציגי התע"א באסיפה הכללית של החברה בנושאים המנויים לעיל תאושר בדירקטוריון התע"א ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.

ט.      מסמכי ההתאגדות:

האמור בסעיפים א'-ו' ו-ח' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה.

י.       השר האחראי:

שר הביטחון.

יא.     כפיפות ביטחונית:

התע"א תפעל ביחס לחברה לפי הוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (מלמ"ב), כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו על ידיו מעת לעת.

יב.     חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני:

אין באישור זה לרכישת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני,                   התשס"ז-2007 או כל דין אחר או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכול עובר לשיווק או ליצוא או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי  כל דין אחר.

אין באישור זה כדי לגרוע מסמכותו של משרד הביטחון  (להלן: משהב"ט) על פי חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.

יג.      ידע:

הממשלה רושמת לפניה את התחייבות התע"א להסדיר, ככל שנדרש אם בכלל, מול משהב"ט, את כלל ההיבטים העסקיים כולל תשלום התמלוגים של החברה ואת התמורה להעברת ידע לצד ג', עובר להעברת כל ידע לחברה.

האישור לרכישת החברה לא יגרע מההסכמים וההתחייבויות הקיימים של התע"א עם משהב"ט, לרבות לעניין תשלום תמלוגים בהתאם להסכם התמלוגים התקף של התע"א עם משהב"ט.

הממשלה רושמת לפניה את התחייבות התע"א כי בכל העברת ידע של משהב"ט מהתע"א לחברה, לרבות ידע בבעלות משותפת, תכלול התע"א מחויבות של החברה לשלם למשהב"ט תמורה בגין העברה של הידע האמור מהחברה לצד ג', וזאת בהתאם לנוהל/הוראות משהב"ט אשר תהיינה בתוקף במועד העברת הידע וכפי שיעודכן מעת לעת או כפי שיוסכם בין הצדדים.