דלג לתוכן עיקרי
החלטות ממשלה /  משרד ראש הממשלה  / מזכירות הממשלה  / #836
פורסם ב-25/02/2021
יש להתחבר בכדי
להוסיף לרשימה

מתן אישור לתעשייה האווירית לישראל בע"מ לרכוש 50% מהון המניות של חברת בלובירד אירו סיסטמס בע"מ

נושא ההחלטה:

מתן אישור לתעשייה האווירית לישראל בע"מ לרכוש 50% מהון המניות של חברת בלובירד אירו סיסטמס בע"מ

מחליטים:

בהתאם להוראת סעיף 11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("החוק"), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית התעשייה האווירית לישראל בע"מ ("התע"א") מיום 24.6.2020, בדבר רכישת 50% (בדילול מלא) מהון המניות של חברת בלובירד אירו סיסטמס בע"מ ("החברה"), וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה:  
בלובירד אירו סיסטמס בע"מ.
ב. מטרות החברה ותחומי פעולתה: 
(1) פיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מערכות כלי טיס בלתי מאוישים (כטב"מים) במשקל המראה מירבי של עד 100 ק"ג; (2) החכרה או השכרה ו/או תפעול ו/או אספקת שירותי לקוח ו/או תחזוקה של כטב"מים במשקל המראה מירבי של עד 100 ק"ג; (3) פיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מערכות כטב"מים בעלי כנף רכה; (4) ביצוע עבודות פיתוח עבור התע"א בתחום פלטפורמות לכטב"מים במשקל המראה מירבי של עד 300 ק"ג, ובתחום תתי-מערכות לכטב"מים.
ג. אופי החברה:  
חברה פרטית בערבון מוגבל, המאוגדת בישראל. 
ד. מבנה הון החברה והחזקות בעלי המניות לפני ואחרי ההשקעה:
הון רשום: ההון הרשום של החברה הינו 50,000 ש"ח מחולק ל- 4,814,879 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ("מניות רגילות"), 61,700 מניות בכורה א' בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ("מניות בכורה א'") ו- 123,421 מניות בכורה ב' בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ("מניות בכורה ב'").
ההון המונפק והנפרע של החברה לפני ההשקעה עומד על 106,753 מניות רגילות, 61,700 מניות בכורה א' ו- 67,137 מניות בכורה ב', בחלוקה כדלקמן:

 

החזקות לפני הרכישה

בעל מניות

אחוז אחזקות

כמות המניות

רונן נדיר (להלן: "נדיר")

62.64% (בדילול מלא)

147,565 מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א, מתוכן 85,865 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ו- 61,700 מניות בכורה א' בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א

אל אל סי פיברלס אקסס

8.87% (בדילול מלא)

20,888 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א

PIRAMAL TECHNOLOGIES SA

28.50% (בדילול מלא)

67,137 מניות בכורה ב' בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א

סה"כ

100% (בדילול מלא)

235,590 מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א

 

ההון הרשום של החברה לאחר העסקה יהיה 50,000 ש"ח מחולק ל- 4,999,999 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ו- 1 מניית בכורה א' בת 0.01 ש"ח ע.נ.
ההון המונפק והנפרע של החברה לאחר העסקה יתחלק ל- 235,589 מניות רגילות ו- 1 מניית בכורה א', בחלוקה כדלקמן:

 

החזקות במועד השלמת העסקה

בעל מניות

אחוז אחזקות

כמות המניות

 

רונן נדיר

50% (בדילול מלא)

117,795 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א

 

התע"א

50% (בדילול מלא)

117,795 מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א, מתוכן 117,794 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ו- 1 מניית בכורה א' בת 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א

 

סה"כ

100% (בדילול מלא)

235,590 מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א

 

 


ה. הזכויות הצמודות למניות: 
כל המניות הרגילות המונפקות של החברה תהינה מניות שוות בזכויותיהן, שהן - הזכות להצביע באסיפה הכללית של החברה, הזכות למנות דירקטורים, הזכות לקבלת דיבידנדים שיחולקו על ידי החברה והזכות להשתתף בחלוקת עודפי נכסי החברה בפירוק; בנוסף יכלול הון המניות של החברה מניית בכורה א' אחת שתונפק לתע"א, ומעבר לזכויות הבסיסיות שצמודות לכל יתר המניות הרגילות של החברה כאמור לעיל, תוצמד לה זכות נוספת של קבלת עדיפות בחלוקת דיבידנדים בסכום חד-פעמי של 0.5 מיליון דולר (להלן: "סכום הקדימות") לפני כל חלוקת דיבידנדים אחרת לבעלי המניות הרגילות של החברה. יצוין כי על פי ההסכמות בין הצדדים, ככל שסכום הקדימות לא ישולם לתע"א במלואו בתוך 3 שנים ממועד סגירת העסקה, אזי החל ממועד זה תישא כל יתרה בלתי משולמת מתוכו ריבית שנתית בשיעור של 10%.
ו. מינוי דירקטורים:
דירקטוריון החברה יכלול 4 דירקטורים אשר יתמנו על ידי בעלי המניות של החברה, כאשר בעלות על כל 20% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה תקנה זכות לבעל מניות למנות דירקטור אחד מטעמו. לאור האמור ובהתחשב בכך שכל אחד מבעלי המניות בחברה לאחר העסקה (התע"א ו- נדיר) יחזיק ב- 50% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, כל אחד מהם יהא רשאי למנות 2 דירקטורים מטעמו. 
ז. מימון ההשקעה:  
(1) התמורה עבור רכישת המניות על-ידי התע"א תהיה בסך כולל של 9.65 מיליון דולר. תמורה זו תשולם באופן הבא:
(א) במועד סגירת העסקה תשלם התע"א סכום של 8.15 מיליון דולר בתמורה לקבלת 50% מהון המניות של החברה כמפורט לעיל (להלן: "התמורה הבסיסית"). סכום זה ישולם בחלקו לחברת אל אל סי פיברלס אקסס (להלן: "פיברלס") עבור קבלת 8.84% מהון המניות של החברה, ובחלקו לנדיר עבור קבלת 41.16% מהון המניות של החברה. 
יצוין כי במקביל ובאופן סימולטני לתשלום זה ירכוש נדיר מחברת PIRAMAL TECHNOLOGIES SA, שהינה בעלת 28.41% מהון המניות של החברה, את כל מניותיה בחברה, כך שבסיום תהליך סגירת העסקה יהיו התע"א ונדיר בעלי המניות היחידים בחברה, בשיעור של 50% כל אחד.
(ב) לכל המאוחר ביום 31.3.2022 תשלם התע"א סכום נוסף של 1.5 מיליון דולר (להלן: "התמורה הנוספת") לנדיר ולפיברלס (במלואו או בחלקו) או לחברה (במלואו או בחלקו). המבחן לגבי זהות הגורמים להם תשולם התמורה הנוספת ושיעור התשלום לכל אחר מהגורמים, יקבע לפי התוצאות הפיננסיות של פרויקט משמעותי מסוים שהחברה מבצעת בחו"ל בתחום הכטב"מים הקטנים. ככל שפרויקט זה יסתיים ללא הפסד כספי, תשולם התמורה הנוספת לנדיר ולפיברלס כתמורה נוספת עבור המניות שהעבירו לתע"א. ככל שפרויקט זה יסתיים בהפסד כספי של עד 1.5 מיליון דולר, ישולם ההפרש בין 1.5 מיליון דולר לבין סכום ההפסד לנדיר ולפיברלס כתמורה נוספת עבור המניות שהעבירו לתע"א, וסכום ההפסד יועבר לחברה כנגד הנפקת שטר הון צמית. ככל שפרויקט זה יסתיים בהפסד כספי של למעלה מ- 1.5 מיליון דולר, יועבר מלוא סכום התמורה הנוספת לחברה כנגד הנפקת שטר הון צמית.  
שטר ההון הצמית יהיה שטר הון שאינו המיר למניות, אינו נושא ריבית ואינו צמוד, ופירעונו יתבצע רק במועד פירוק החברה. בנוסף, שטר ההון הצמית יהיה נדחה בפני התחייבויות אחרות של החברה וקודם רק לחלוקת עודפי רכוש החברה בפירוק.
יצוין כי עד למועד תשלום התמורה הנוספת תעמיד התע"א את סכום התמורה הנוספת המיועד, כהלוואת בעלים לטובת החברה.
(2) בנוסף לתשלום התמורה עבור רכישת המניות, התע"א התחייבה לערוב למחצית מהאשראים שיינתנו לחברה על ידי גופים פיננסיים לצורך ביצוע עסקאות חדשות שהחברה תתקשר בהן לאחר מועד סגירת העסקה (ככל שהגופים הפיננסיים אכן ידרשו ערבויות בעלים). בפועל התע"א עלולה להידרש על ידי הגופים הפיננסיים לערוב בהיקף מסוים גם לאשראים קיימים של החברה, וכן נקבעו הסדרים בין הצדדים לנסיבות בהן תערוב התע"א לאשראים שייתנו לחברה בשיעור העולה על שיעור החזקותיה בחברה. לאחר בדיקה יסודית ומעמיקה של היקף הפעילות של החברה, והערכת צפי הפעילות העסקית העתידית, מעריכה התע"א כי ערבויות הבעלים שיועמדו על ידה כאמור יהיו בסכום של לכל היותר 2.35 מיליון דולר. 
ערבויות הבעלים כאמור יידרשו מהתע"א ונדיר באופן שוויוני.
(3) התמורה עבור ההשקעה במניות החברה בתוספת הערבויות הפוטנציאליות המירביות שהתע"א תעמיד לטובת החברה כאמור, הינם בסכום כולל של לכל היותר 12 מיליון דולר, וסכום זה מהווה את מלוא החשיפה של התע"א עקב עסקה זו.
לעניין זה "חשיפה" - לרבות כל השקעה של תע"א, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של התע"א כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של תע"א לחברה, ערבויות של תע"א להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לתע"א חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה : 
(1) "השקעה" - לרבות התחייבות להשקעה של התע"א ולרבות מתן שירותים בידי התע"א במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק, וכן קבלת שירותים בידי התע"א במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2) "הלוואה" - לרבות אשראי ספקים, ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה  בגין שימוש עתידי בנכסי התע"א אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.
ח. החלטות מיוחדות:
החלטות החברה בנושאים המפורטים בסעיפים 11(א) (3), (4), (6), (7), (8) ו- (9) לחוק, יהיו טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה והדבר יעוגן במסמכי ההתאגדות שלה;  
הצבעת נציגי התע"א באסיפה הכללית של החברה בנושאים המנויים לעיל תאושר בדירקטוריון התע"א.
ט. כפיפות ביטחונית:
החברה תפעל לפי הוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (מלמ"ב), כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו על ידו מעת לעת.
י. השר האחראי:
שר הביטחון.
יא. חוק הפיקוח על יצוא בטחוני:
אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא בטחוני התשס"ז-2007 או כל דין אחר או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכל עובר לשיווק או ליצוא, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי  כל דין אחר.
אין באישור זה כדי לגרוע מסמכותו של משרד הביטחון  (להלן: משהב"ט) על פי חוק הפיקוח על יצוא בטחוני התשס"ז-2007 לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
יב. ידע:
הממשלה רושמת לפניה את התחייבות התע"א להסדיר, ככל שנדרש אם בכלל, מול משהב"ט, את כלל ההיבטים העסקיים כולל תשלום התמלוגים של החברה, ואת התמורה להעברת ידע לצד ג', עובר להעברת כל ידע לחברה. 
האישור להקמת החברה לא יגרע מההסכמים וההתחייבויות  הקיימים של התע"א עם משהב"ט, לרבות לעניין תשלום תמלוגים בהתאם להסכם התמלוגים התקף של התע"א עם משהב"ט.
הממשלה רושמת לפניה את התחייבות התע"א כי בכל העברת ידע של משהב"ט מהתע"א לחברה, לרבות ידע בבעלות משותפת, תכלול התע"א מחויבות של החברה לשלם למשהב"ט תמורה בגין העברה של הידע האמור מהחברה לצד ג', וזאת בהתאם לנוהל/הוראות משהב"ט אשר תהיינה בתוקף במועד העברת הידע, וכפי שיעודכן מעת לעת או כפי שיוסכם בין הצדדים. 
    
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 19(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.