הפרטה ושינוי מבני - חברת איסורד בע"מ וחברת שורק - חברה לפיתוח (אס.די.סי) בע"מ

נושא ההחלטה:

הפרטה ושינוי מבני - חברת איסורד בע"מ  וחברת שורק - חברה לפיתוח (אס.די.סי) בע"מ

מחליטים:

1. בהתאם לסעיף 59ב לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: חוק החברות הממשלתיות), להפריט ולשנות את מבנה האחזקות ופעילותן של חברת איסורד בע"מ (להלן: איסורד) וחברת שורק חברה לפיתוח (אס.די.סי) בע"מ (להלן: אס.די.סי), לרבות העברת מניות איסורד לחברת רותם תעשיות בע"מ (להלן: "רותם תעשיות"), והכל בהתאם לקבוע בהחלטה זו:

שלב ראשון: הפיכת חברת אס.די.סי לחברה בבעלות ממשלתית מלאה והעברת פעילויות איסורד שאינן בתחום הרדיו-רוקחות מאיסורד לחברת אס.די.סי:

1.1. לאשר קבלת 50.1% מהון המניות המונפק של  אס.די.סי, המוחזקות בידי נאמן, על ידי חברת איסורד, כך שלאחר ההעברה איסורד תחזיק בכל הון המניות המונפק של אס.די.סי.  
1.2. לאחר השלמת ביצוע האמור בסעיף 1.1 לעיל, חברת איסורד תעביר את כל הון המניות המונפק של אס.די.סי (100%) המוחזקות על ידה לידי המדינה ובד בבד יועברו לחברת אס.די.סי כל הפעילויות של חברת איסורד למעט פעילות הרדיו-רוקחות, כהגדרתה בנספח א' להחלטה זו (להלן: הפעילות המועברת לאס.די.סי), לרבות כל הנכסים, ההתחייבויות, הזכויות והעובדים הדרושים והקשורים בפעילויות הנ"ל. זאת בהתאם להחלטה זו ובהתאם להסכם שייחתם בין איסורד ואס.די.סי ("הסכם העברת פעילות"), כך שלאחר ההעברה תיוותר באיסורד פעילות רדיו-רוקחות בלבד, לרבות הנכסים, ההתחייבויות, הזכויות והעובדים הדרושים והקשורים בפעילות זו, והכל בהתאם לכל דין ולהסכמים שייחתמו לצורך כך. 
1.3. העברת הון המניות של אס.די.סי למדינה כאמור תהיה בדרך של חלוקת דיווידנד בעין למדינה בחברת איסורד, ובכפוף לכל דין, לרבות קבלת החלטת דירקטוריון איסורד. עם העברת הון המניות של אס.די.סי למדינה כאמור, תהיה אס.די.סי לחברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות.

שלב שני: העברת כל אחזקות המדינה בחברת איסורד לחברת רותם תעשיות ויחסי גומלין בין איסורד למרכז למחקר גרעיני (להלן: "ממ"ג"):

1.4. עם השלמת ביצוע השלב הראשון, כל מניות המדינה בחברת איסורד יועברו  לידי חברת רותם תעשיות, בהתאם להחלטה זו, כנגד הקצאת מניות ברותם תעשיות למדינה. העברת המניות תיעשה בד בבד עם כניסה לתוקף של ההסדרים המעגנים את יחסי הגומלין בין איסורד וממ"ג ("הסכמי יחסי הגומלין") שיחולו לאחר ביצוע השלב השני.
1.5. עם השלמת העברת אחזקות המדינה כאמור בסעיף 1.4, תהפוך חברת איסורד מחברה ממשלתית לחברת בת ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות. 

2. תיקון מסמכי התאגדות של החברות והחלטות ההקמה

במקביל לביצוע האמור בסעיף 1 לעיל, יתבצעו התיקונים הבאים במסמכי ההתאגדות של החברות, לפי העניין:
2.1. איסורד:
לשנות את מסמכי ההתאגדות (התזכיר והתקנון) של חברת איסורד והתאמתם למבנה האחזקות החדש, בהתאם לקבוע בהחלטה זו ולתנאים המפורטים להלן.
2.1.1.  מבנה ההון של החברה:
2.1.1.1. להפוך את  מניות יסוד א' וב'  למניות רגילות בנות 1 ₪ ע"נ כ"א,  כך   שכל מניות החברה יהיו מניות רגילות בנות 1 ₪ ערך נקוב כל אחת.
2.1.1.2.  הון המניות הרשום של החברה יוגדל בסכום של 5,357,000 ₪ (חמישה מיליון ושלוש מאות חמישים ושבעה אלף), מחולק ל-5,357,000 (חמישה מיליון ושלוש מאות חמישים ושבעה אלף) מניות רגילות בנות 1 ₪ ערך נקוב כל אחת. כך שלאחר הגדלה זו, הונה הרשום של החברה יהיה 10,357,000 ₪ (עשרה מיליון ושלוש מאות חמישים ושבעה אלף), מחולק  ל-10,357,000 (עשרה מיליון ושלוש מאות חמישים ושבעה אלף) מניות בנות 1 ₪ ע"נ כל אחת.
2.1.2.  הזכויות הצמודות למניות החברה:
 כל מניות החברה הינן מניות רגילות השוות בזכויותיהן, לרבות לעניין הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים בחברה, חלוקת דיבידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.
2.1.3.  דירקטוריון החברה:
מספר חברי דירקטוריון החברה לא יפחת מ-3 ולא יעלה על 5. 
2.1.4.  האמור לעיל מהווה גם תיקון להחלטת הממשלה מספר 677 מיום 19.9.1965 בנושאים המפורטים לעיל.

2.2. אס. די. סי:
לשנות את מסמכי ההתאגדות (התזכיר והתקנון) של אס. די. סי  (לרבות שמה, מטרותיה והרכב הדירקטוריון, במקום אלה המופיעים במסמכי ההתאגדות של החברה כיום), והתאמתם למבנה האחזקות החדש, בהתאם לקבוע בהחלטה זו ולתנאים המפורטים להלן:
2.2.1.  שם החברה:
2.2.1.1. בעברית: "שורק יישומים בע"מ" ("החברה").
2.2.1.2. באנגלית: "SOREQ YISSUMIM LTD"
2.2.1.3. או אם שם זה לא יאושר על ידי רשם החברות, שם דומה שיאושר על ידו.
2.2.2.  מטרות החברה:
2.2.2.1. לפעול למסחור פעילויות, ידע ומוצרים הקשורים בממ"ג.
2.2.2.2. לבצע שירותי פיתוח עסקי, מכירה, תפעול, שיווק, הקמה, ניהול, ייזום פרויקטים, גיוס משקיעים וכל שירות אחר הקשורים בממ"ג.
2.2.2.3. לפעול ליישום מסחרי של פעילויות, ידע ומוצרים שפותחו בוועדה לאנרגיה אטומית ("וא"א") ויחידותיה.
2.2.2.4. החברה תהווה זרוע ביצוע של ממ"ג לטובת המטרות המנויות לעיל.
2.2.2.5.  לחברה יהיו כל הסמכויות הנלוות הדרושות לה לשם ביצוע מטרות אלה.
2.2.3.  דירקטוריון החברה:
מספר חברי הדירקטוריון לא יפחת מ-3 ולא יעלה על 5, על פי ההרכב הבא: שלושה עובדי הוועדה לאנרגיה אטומית, מהם שני עובדי ממ"ג ועובד אחד של מטה הוועדה לאנרגיה אטומית, ושני נציגים מקרב הציבור.
2.2.4.  האמור לעיל מהווה גם תיקון להחלטת הממשלה מספר 340(כל/15) מיום 11.11.1992 בנושאים המפורטים לעיל.

2.3. רותם תעשיות
לשנות את מסמכי ההתאגדות (התזכיר והתקנון) של רותם תעשיות על פי המפורט להלן:
2.3.1.  למטרות החברה יתווספו המטרות הבאות:
2.3.1.1. לפעול ליישום מסחרי של פעילויות, ידע ומוצרים שפותחו בוועדה לאנרגיה אטומית ויחידותיה.
2.3.1.2. לשמש זרוע ביצוע של הקריה למחקר גרעיני (קמ"ג) בכל הקשור למכירה ושיווק של מוצרים שפותחו בקמ"ג, ייזום פרויקטים וגיוס משאבים. 

2.3.2.  דירקטוריון החברה:
מספר חברי הדירקטוריון בחברה לא יפחת מ-3 ולא יעלה על 9, על-פי ההרכב הבא: חמישה עובדי הוועדה לאנרגיה אטומית, מהם שניים ממטה הוועדה לאנרגיה אטומית ושלושה נוספים לפי המלצת ראש הוועדה לאנרגיה אטומית, וארבעה נציגים מקרב הציבור.
2.3.3.  האמור לעיל מהווה גם תיקון להחלטת הממשלה מספר 340(כל/15) מיום 11.11.1992 בנושאים המפורטים לעיל.
3. כחלק מביצוע החלטה זו, רשות החברות הממשלתיות ("הרשות") תפעל לכך כי אס.די.סי תוכרז כזרוע ביצוע של ממ"ג לביצוע המטלות בתחום מטרותיה לפי החלטה זו, בהתאם לתקנות חובת המכרזים, התשנ"ג-1993, ומנגד תבוטל הכרזתה של איסורד כזרוע הביצוע של ממ"ג.
4. לאשר השקעת המדינה ברותם תעשיות בדרך של העברת מניות איסורד לרותם תעשיות כנגד הקצאת מניות למדינה.
5. ועדת השרים  רושמת לפניה את השקעת המדינה בחברת איסורד באמצעות הגדלת הון המניות של איסורד, בגין המרת חובה לממ"ג בסך 5.357 מלש"ח, כמפורט בסעיף 2.1.1.2.
6. כללי:
6.1. להסמיך את הרשות להורות לאיסורד ולאס.די.סי, לרבות לפי סעיף 59ג-59ה לחוק החברות הממשלתיות, לבצע כל פעולה הנדרשת לדעת הרשות ולצורך ביצוע החלטה זו, ובכלל זה:
6.1.1. לאשר לאיסורד להורות לנאמן המחזיק ב-50.1% מהון המניות המונפק של אס.די.סי להעביר את המניות לידיה.
6.1.2. ביצוע כלל הפעולות הנדרשות לצורך העברת מניות אס.די.סי למדינה, ו/או פיצול/העברת הפעילות, לרבות הנכסים וההתחייבויות מאיסורד לאס.די.סי, עריכת ההסכמים הנדרשים לשם כך, לרבות יחסי הגומלין בין איסורד, אס.די.סי וממ"ג, והכל בתיאום עם הרשויות המוסמכות על פי דין, לרבות רשות המסים ורשות ההגבלים העסקיים.
6.1.3. ביצוע כלל הפעולות הנדרשות לצורך ביטול הכרזתה של איסורד כזרוע ביצוע של ממ"ג והכרזה על אס. די. סי כזרוע ביצוע של ממ"ג, כמפורט בסעיף 3.
6.1.4. עריכת הסכמים והסדרים הנדרשים בין איסורד, אס.די.סי, רותם תעשיות והמדינה לצורך ביצוע החלטה זו, בינן לבין עצמן ובין כל אחת מהן לגופי המדינה, ככל שיידרש, בתיאום עם החשב הכללי במשרד האוצר ומשרד ראש הממשלה, וזאת בכפוף לאישורים על פי כל דין.
6.1.5. שינוי הון המניות הרשום של רותם תעשיות, איסורד ואס.די.סי, לרבות הגדלת הון המניות הרשום ו/או שינוי הזכויות הצמודות למניות כמפורט בהחלטה זו וביצוע שינויים נדרשים במסמכי ההתאגדות של רותם תעשיות, איסורד ואס.די.סי, לרבות שינוי שמה של אס.די.סי והכל כפי שיידרש לפי שיקול דעת הרשות לצורך ביצוע החלטה זו ובכפוף לקבלת כל אישור הנדרש על פי הדין.
6.1.6. הכנת ו/או הגשת כל מסמך ו/או מידע הנדרשים ליישום החלטה זו, לרבות כל מידע המתייחס לאיסורד ו/או אס.די.סי, פעילותה, נכסיה, זכויותיה והתחייבויותיה, הנדרש לדעת הרשות.
6.1.7. קבלת כל ההיתרים, האישורים וההסדרים שיידרשו ליישומה של החלטה זו.

6.2. החלטה זו מהווה אישור ממשלה לכל האמור בה, ככל הנדרש בהתאם לחוק החברות הממשלתיות.
6.3. החלטה זו כפופה לאישור ועדת הכספים של הכנסת, ככל שנוגע לדרך ההפרטה האמורה בסעיף59 ב)ח(  לחוק החברות הממשלתיות ולפי סעיף 10 לחוק זה.

נספח א'
1. פעילות רדיו-רוקחות – פעילות בתחום הרפואה הגרעינית המבוצעת באיסורד בארבעה תחומים מרכזיים:
1.1. בקו הקר - ייצור קיטים קרים לשימוש ברפואה גרעינית, ייצור חומר ניגוד לבדיקת MRI  בשם "מגנטול", וכן ייצור של חומרים פרמצבטיים שאינם קשורים לרפואה גרעינית בקבלנות משנה.
1.2. בקו החם – ייצור גנרטורים המפיקים סמנים רדיואקטיביים, וכן ייצור מוצרים נוספים עבור בית המרקחת הגרעיני של איסורד, ועבור בתי מרקחת גרעיניים של לקוחות חיצוניים.
1.3. בציקלוטרון – ייצור FDG  עבור בית המרקחת, וישירות עבור לקוחות הרוכשים בצובר.
1.4. בבית המרקחת הגרעיני– ייצור ושיווק של חומרים רפואיים רדיואקטיביים המשווקים לבתי חולים בארץ  בצורת מזרקים המוכנים להזרקה לחולים.