הפרטת חברת מקורות פיתוח וייזום בע"מ

נושא ההחלטה:

הפרטת חברת  מקורות פיתוח וייזום בע"מ

מחליטים:

1. בהמשך להחלטת הממשלה מס' 4514 מיום 24.02.2019 בנושא "יצירת תשתית להגדלת היקף הפיתוח במשק המים לשם התמודדות עם תקופות בצורת מתמשכות ותיקון החלטות ממשלה" (להלן – החלטה 4514) ובהתאם לסעיפים 57 ו-59ב לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - חוק החברות הממשלתיות), להפריט את חברת  מקורות פיתוח וייזום בע"מ (להלן – החברה) בדרך מכירה פרטית למשקיע או לקבוצת משקיעים מהארץ ו/או מחו"ל של כל מניות המדינה בחברה, לרבות זכויות המדינה לקבלת מניות נוספות של החברה (להלן - אחזקות המדינה), וכל מניות מקורות חברת המים בע"מ (להלן – מקורות) בחברה (להלן - מניות מקורות), והכול כמקשה אחת (להלן – הליך ההפרטה).
תאגידים ממשלתיים, לרבות חברות ממשלתיות, חברות בנות ממשלתיות וחברות מעורבות לא יורשו להשתתף בהליך המכירה, במישרין או בעקיפין, לבדם או ביחד עם אחר/ים.

2. הליך ההפרטה יבוצע, בהתאם ובכפוף לאמור להלן:
א. הוועדה למכירת מניות המדינה בחברות הממשלתיות תשקול מתן פטור ממכרז, לפי תקנות חובת המכרזים, התשנ"ג-1993, למכירת אחזקות המדינה יחד עם מניות מקורות לרוכש שייבחר על ידי מקורות בהליך מכירה שוויוני, תחרותי ופומבי, שתערוך מקורות.
ב. הליך ההפרטה יבוצע כך שלא תיפגע מכירת המניות באשדוד התפלה בע"מ ובאשדוד הפעלה תפעול בע"מ בהתאם להחלטה 4514 (להלן – מכירת אשדוד התפלה), והפרטת החברה תושלם רק לאחר השלמת מכירת אשדוד התפלה ומייד לאחר השלמת המכירה האמורה. 
ג. ככל שהליך מכירת אשדוד התפלה לא יושלם בתוך שלוש שנים ממועד קבלת החלטה 4514, קרי עד ליום 23.2.2022, תבוטל החלטת הפרטה זו. 
ד. ככל שתתבטל החלטת ההפרטה בהתאם לאמור בסעיף קטן (ג) לעיל, תהיה רשאית החברה, בכפוף לאמור בסעיף קטן (ב) לעיל ומבלי לגרוע מכל דין, לפעול למכירת נכסי החברה. 
ה. עד למועד הגשת הצעות המחיר בהליך המכירה, ניתן יהיה להורות, לאחר קבלת התייחסות גורמי הביטחון, כהגדרתם בהחלטת ועדת השרים  לענייני הפרטה מס' מח/6 מיום 1.6.2014 בעניין נוהל לשיתוף פעולה בין גורמי הביטחון לרשות החברות הממשלתיות בתהליך הפרטת חברה ממשלתית (להלן - גורמי הביטחון) ומשרד החוץ, על מנת למנוע פגיעה בביטחון מדינת ישראל או ביחסי החוץ שלה, על הפסקת השתתפות של משתתף ו/או מרכיב ממרכיביו בהליך המכירה, או להתנות בתנאים, מהטעמים האמורים, את ההשתתפות בהליך המכירה. האמור בסעיף זה יובא לידיעת המשתתפים בהליך המכירה במסגרת נוהל המכירה. גורמי הביטחון ומשרד החוץ יעבירו את עמדתם בנושא זה בתוך 30 יום ממועד קבלת המידע – לרבות השלמות מידע, ככל שיידרשו – על ידי המשתתף. החלטות לפי סעיף זה יינתנו בשים לב, בין היתר, להתחייבויות רלוונטיות של מדינת ישראל במישור הבין-לאומי.
ו. כל החלטה לאחר קבלת החלטת ההפרטה, הדורשת אישור שר הדיגיטל הלאומי לפי חוק החברות הממשלתיות, תהא טעונה תיאום עם שר משאבי המים.

3. ביחס לנושאים שאינם מוסדרים בהחלטה 4514, החברה לא תיטול כל התחייבות חדשה ולא תבצע כל פעולה, לרבות התקשרות בחוזים למתן שירותים, מתן או קבלת הלוואה, העמדת ערבויות לפרויקטים ופעילויות להקמה, ביצוע או תפעול של תשתיות, אשר יכול שיהיה בה כדי להגביל, במישרין או בעקיפין, את הממשלה, בין היתר, בקשר עם ההפרטה של החברה, אלא באישור הממשלה לפי סעיף 11(א)(9א) לחוק החברות הממשלתיות. לעניין סעיף זה, "התחייבות" – לרבות התחייבות ולפיה מעשה או מחדל של הממשלה, שאינו בשליטת החברה, יקנה לצד שלישי סעדים ותרופות נגד החברה.

4. להסמיך את רשות החברות הממשלתיות (להלן – הרשות) לבצע את כל הפעולות הנדרשות לדעתה להשלמת הליך ההפרטה בהתאם להחלטה זו ובכלל זה:
א. לפעול, בתיאום עם אגף החשב הכללי, לחתימת הסכם בין המדינה לבין מקורות למכירה משותפת של אחזקות המדינה ומניות מקורות, כמקשה אחת, בהתאם לקבוע בהחלטה זו, לרבות לעניין מעורבות המדינה בהליך המכירה וחלוקת תמורת המכירה בין המדינה לבין מקורות בהתאם לשיעורי האחזקות בחברה.
ב. לכונן הסדרים, ככל שנדרש לדעת הרשות, לצורך ביצוע החלטה זו.
ג. הרשות תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה, להורות לחברה, לרבות בהתאם לסעיף 59ה לחוק החברות הממשלתיות לבצע, ו/או להימנע מביצוע, כל פעולה או התקשרות, אשר לדעת הרשות הביצוע ו/או ההימנעות מביצוע נחוץ לצורך ביצוע החלטה זו או הכנת החברה להפרטה, לרבות מסירה ו/או הכנה של כל מסמך ו/או מידע.
ד. הרשות תפעל לבצע את כל פעולות ההכנה הדרושות לדעתה לצורך ביצוע החלטה זו, לרבות לפעול לשינוי מסמכי ההתאגדות של החברה ולשינוי הון המניות של החברה, ככל שיידרש.

5. ככל שישולם תגמול כספי בגין הפרטת החברה, מקורות תשלם תגמול כספי לעובדי החברה, בהתאם לכללי הרשות, בסמוך לאחר ההפרטה ובכפוף לביצועה.

6. החלטה זו מהווה גם אישור ממשלה לכל האמור בה, ככל שנדרש בהתאם לחוק החברות הממשלתיות. 

7. בהתאם לסעיף 59ב(ח) לחוק החברות הממשלתיות, דרך הפרטת החברה, כאמור בהחלטה זו, טעונה אישור של ועדת הכספים של הכנסת.

8. רשות החברות הממשלתיות תעדכן את חברי ועדת השרים בעוד שלושה חודשים וכעבור שנה ממועד קבלת החלטה זו בדבר התקדמות הליך ההפרטה.