הקמת חברת חוץ באיחוד האמירויות הערביות על ידי "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ"

נושא ההחלטה:

הקמת חברת חוץ באיחוד האמירויות הערביות על ידי "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ"

מחליטים:

בהתאם להוראת סעיפים 5, 6, 11(א)(9) ו-59 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("החוק"), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" ("רפאל") מיום 3.9.2024 בדבר הקמת חברה באיחוד האמירויות הערביות בבעלות מלאה של רפאל וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה: 
RDSE LTD. או כל שם אחר שיאושר על ידי הרשויות המוסמכות ב-Abu Dhabi Global Market ("ADGM") ("החברה").
ב. מטרות החברה: 
לעסוק בשיווק, מכירה, פיתוח, אינטגרציה, התאמה, הכשרה, תמיכה תחזוקתית וייצור של מוצרי ושירותי רפאל ושל חברות קשורות של רפאל באיחוד האמירויות הערביות ובמדינות שכנות וכן מימוש התחייבויות רכש גומלין של החברה ו/או של רפאל באיחוד האמירויות הערביות. 
ג. אופי החברה: 
החברה תהיה חברה פרטית, מוגבלת במניות, מאוגדת ב-ADGM על פי הדין המקומי.
ד. מבנה ההון:
ההון הרשום של החברה יעמוד על 10,000,000 USD (במילים: עשרה מיליון דולר אמריקאי) המחולק ל-100,000 מניות, בנות ע.נ. 100 USD, כל אחת. 
ההון המונפק והנפרע של החברה יוחזק במלואו ע"י רפאל. החברה תוכל להגדיל את ההון המונפק והנפרע שלה עד לסך ההון הרשום כאמור וזאת במסגרת גבולות החשיפה כמפורט בסעיף ו' שלהלן. 
ה. הזכויות למניות לסוגיהן: 
כל המניות תהיינה מניות רגילות שוות בזכויותיהן לכל עניין ודבר, לרבות הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים של החברה, חלוקת דיבידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.
ו. מימון פעולות החברה: 
החשיפה הכוללת של רפאל, במישרין או עקיפין, בגין החברה, תעמוד על סך כולל של עד 50,000,000 USD (במילים: חמישים מיליון דולר אמריקאי). 
לעניין זה "חשיפה" - לרבות כל השקעה של רפאל, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של רפאל כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות של רפאל לחברה, ערבויות של רפאל להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לרפאל חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה:
(1) "השקעה" - לרבות התחייבות להשקעה של רפאל ולרבות מתן שירותים בידי רפאל במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק וכן קבלת שירותים בידי רפאל במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2) "הלוואה" - לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה  בגין שימוש עתידי בנכסי רפאל אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.
ז. ניהול החברה:
לחברה יהיו אסיפה כללית, דירקטוריון ומנהל כללי, כמקובל בדין המקומי וכפוף לדרישות הרגולטוריות המקומיות. בחברה יכהנו עד 5 דירקטורים. הדירקטורים ימונו ע"י האסיפה הכללית של החברה. מנכ"ל החברה ימונה ע"י דירקטוריון החברה.
ח. החלטות מיוחדות:
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק תהיינה טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה והדבר יעוגן במסמכי ההתאגדות שלה. 
הצבעת רפאל באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק תיעשה בהתאם לאישור דירקטוריון רפאל ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק. 
ט. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ה', ז'-ח' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה. 
י. השר האחראי:
השר האחראי על רפאל הוא שר הביטחון. 
יא. כפיפות ביטחונית:
רפאל תפעל ביחס לחברה לפי הוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (מלמ"ב), כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו על ידיו מעת לעת.
יב. חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני: 
אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכול עובר לשיווק או ליצוא או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר.
המשרד רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
יג. ידע:
כל העברת ידע של משרד הביטחון מרפאל לחברה טעונה אישור מראש ובכתב של המשרד ככל שנדרש לפי ההסכמים הקיימים בין רפאל לבין משרד הביטחון ו/או לפי כל דין. ככל שתהיה העברה של ידע של משרד הביטחון מרפאל לחברה, רפאל תסדיר מול משרד הביטחון את שיעור התמלוגים שישולמו למשרד מתוך הכנסות רפאל מהעברת הידע כאמור וזאת עובר להעברת כל ידע לחברה וכתנאי להעברתו. אם יועבר ידע לחברה ללא הסדרת היבטים אלה, תשלם רפאל למשרד הביטחון תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עימו שיהיה בתוקף באותה עת. הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל המכירות של החברה מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדוחות הכספיים של החברה שיועברו למשרד ע"י סמנכ"ל הכספים של רפאל עד חודש לאחר פרסומם. 
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 19(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.