חברת דואר ישראל בע"מ

נושא ההחלטה:

חברת דואר ישראל בע"מ

מחליטים:

בהמשך  להחלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה מס' חכ/42 מיום 5.10.2014, למכור עד ל-40% מאחזקות המדינה בחברת דואר ישראל בע"מ (להלן - החברה) בשני שלבים כמפורט להלן: 
1.    שלב ראשון
1.1.    מכירה פרטית של אחזקות המדינה בחברה ו/או של מניות נוספות שיוקצו לצורך המכירה הפרטית על ידי החברה, או בשילוב שלהן, כמקשה אחת, למשקיע ו/או קבוצת משקיעים בארץ ו/או בחו"ל (להלן: "המשקיע הפרטי"). שלאחריהם 20% מכלל הון המניות המונפק והנפרע של החברה יוחזקו על ידי משקיע פרטי ("הרוכש") (להלן "מכירה פרטית"). 
1.2.    במסגרת הליך המכירה הפרטית ייחתם הסכם בין המדינה לרוכש ("ההסכם"), אשר ייקבע על ידי רשות החברות הממשלתיות (להלן "הרשות"), בתיאום ובהסכמת משרד התקשורת ומשרד המשפטים, טרם הליך המכירה הפרטית, ויכלול, בין היתר, את ההיבטים הבאים, והכל בכפוף לכל דין, ולכך שלא ייפגע יישום השלב השני של החלטה זו:
1.2.1.     החל ממועד המכירה ועד לביצוע ההנפקה הראשונה (אחת לפחות) כמפורט בסעיף 2.1 להלן, מספר הדירקטורים המרבי בדירקטוריון החברה יהיה אחד עשר (11); מתוכם שלושה (3) דירקטורים מטעם הרוכש או בהמלצתו, בהתאם  למנגנון מינויים אשר ייקבע (להלן: "דירקטורים מטעם הרוכש").  
1.2.2.     ממועד ביצוע ההנפקה הראשונה (אחת לפחות) כמפורט בסעיף 2.1 להלן, מספר הדירקטורים המרבי בדירקטוריון החברה יהיה שנים עשר (12), מתוכם שני דירקטורים (2) מטעם הרוכש. 
1.2.3.     בכל אחת מוועדות הדירקטוריון יכהן דירקטור אשר מונה מטעם הרוכש. המניין החוקי של כל אחת מוועדות הדירקטוריון לא יפחת משלושה (3) חברים בכל עת.
1.2.4.     דירקטור מטעם הרוכש יהיה יו"ר ועדת הכספים של הדירקטוריון ובנוסף דירקטור מטעם הרוכש יהיה יו"ר ועדת משאבי אנוש של הדירקטוריון.
1.2.5.     ועדת דירקטוריון לעניין איתור מנהל כללי בחברה תמנה ארבעה (4) חברים, מחצית מהם דירקטורים מטעם הרוכש. יו"ר ועדת הדירקטוריון לעניין איתור מנהל כללי בחברה יהיה דירקטור מטעם המדינה. ליו"ר הוועדה תינתן יכולת הכרעה במקרה של שוויון.  
1.2.6.     זכויות נוספות של הרוכש שמהותן הגנה על המיעוט, כפי שיקבע על ידי רשות החברות ובהסכמת משרד התקשורת ומשרד המשפטים.
1.2.7.     חובתו של הרוכש לשתף פעולה עם יישום חוק הדואר (תיקון מס' 11), התשע"ב–2012 ועם נושאים נוספים אשר ייקבעו בהסכם על ידי המדינה וטרם הרכישה, והכל בכפוף לסעיף 9 להלן.  
1.2.8.     איסור על הרוכש למכור, בתוך שבע שנים ממועד הרכישה את אחזקותיו בחברה, ללא אישור המדינה. מכירת אחזקותיו של הרוכש, כולן או חלקן, במהלך שבע השנים ממועד הרכישה ללא אישור המדינה, תביא לפקיעת הזכויות לפי סעיפים 1.2.1 עד 1.2.6 ו/או לפקיעת תוקף ההסכם כולו או חלקו כפי שייקבע בהסכם.
1.2.9.     ככל הנדרש, מנגנון לאישור עסקאות חריגות של בעל השליטה או של בעל ענין בחברה או עסקה חריגה שיש למי מהם ענין אישי בהם, לרבות בדירקטוריון ובאסיפה הכללית של החברה.  
1.2.10.    ההוראות שלעיל, יעוגנו גם, ככל הנדרש ובכפוף לכל דין, בתקנון החברה.
1.2.11.    הוראות סעיפי 1.2.1-1.2.9 להלן, יעמדו בתוקפם כל עוד הרוכש מחזיק ב-20% לפחות מהון המניות של החברה ולתקופה שלא תעלה על שבע שנים ממועד המכירה לפי סעיף 1.1.
1.2.12.    מובהר בזה כי הזכויות שיוקנו לרוכש, המפורטות בסעיפים 1.2.1-1.2.5, וכן הזכויות שייקבעו לפי סעיפים 1.2.6-1.2.9 לעיל, ככל שייקבעו, עשויות לעלות כדי שליטה משותפת עם המדינה.
1.3.    הליך המכירה הפרטית יתבצע כמקובל בהליכי מכירה פרטית המתבצעים על ידי הרשות, בהליך תחרותי ושוויוני. במסגרת הליך המכירה ובחירת הרוכש, תהיה הרשות רשאית להתחשב, בין היתר, בגובה התמורה המוצעת עבור המניות הנמכרות על ידי המתמודדים בהליך המכירה, וכן בניסיון וביכולת הרוכש בתחומי פעילות החברה ופעילות בנק הדואר או בתחומי פעילות משיקים. הכול כפי שיקבע בנוהל המכירה שיפורסם על ידי הרשות. 
1.4.    תאגידים ממשלתיים, לרבות חברות ממשלתיות, חברות בנות ממשלתיות וחברות מעורבות לא יורשו להשתתף בהליך המכירה, במישרין או בעקיפין, לבדם או ביחד עם אחרים.
1.5.    הרשות, בהתייעצות עם הממונה על ההגבלים העסקיים (להלן "הממונה") והוועדה לצמצום הריכוזיות כפי שמוגדרת בחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד–2013 (להלן: הוועדה לצמצום הריכוזיות"), לפי העניין, תהיה רשאית לקבוע, עד לתחילת הליך המכירה, תנאים ומגבלות, בנוסף לאלו המפורטים בסעיף 1.4 לעיל, לעניין השתתפות בהליך המכירה, בשים לב לחוות דעת הוועדה לצמצום הריכוזיות והממונה, לפי העניין, כפי שיהיו באותה עת וככל שיידרש.
1.6.    במידה ותהליך המכירה הפרטית לא יסתיים בהעברת המניות הנמכרות לרוכש תוך שנתיים מיום קבלת החלטה זו, הרשות, בהסכמת שר האוצר ושר התקשורת, תהיה רשאית שלא לבצע את המכירה הפרטית, ו-20% מהון המניות של החברה הנקובים בסעיף 1.1 יתווספו לשיעור הון המניות של החברה שייכלל בהנפקה במסגרת השלב השני. 
2.    שלב שני 
2.1.    לאחר השלמת המכירה הפרטית תפעל הרשות למכירה של מניות נוספות בחברה, כך ששיעור אחזקותיה של המדינה בחברה לא יפחת מ-60%. המכירה תתבצע תוך שנתיים לאחר השלמת המכירה הפרטית כאמור, בדרך של הצעה/ות לציבור על פי תשקיף, אחת או יותר, שתכלול הצעת מכר של המדינה ו/או גיוס הון לחברה (להלן "ההנפקה" או "ההנפקות" לפי העניין) בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ככל שיידרש בהתאם למתווה ההנפקה שיקבע, תבוצע הקצאה של מניות החברה לרוכש, על מנת לאפשר לו לשמור על שיעור אחזקותיו בחברה ערב ההנפקה לציבור, ובלבד שהמוכר לא מכר את מניותיו בניגוד להוראות סעיף 1.2.8 לעיל ("ההקצאה למשקיע").
2.2.    שיעור ההנפקה או ההנפקות הכולל יהיה כזה שלאחר ביצוע כלל ההנפקות, המכירה הפרטית לפי סעיף 1 לעיל וההקצאה למשקיע, ככל שתהיה, שיעור אחזקות המדינה בחברה (בדילול מלא) לא יפחת מ-60% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה.
2.3.    ההנפקות יכללו מניות ו/או ניירות ערך המירים, כפי שייקבע על ידי הרשות. שיעורי ההנפקות, גיוס ההון לחברה ומועדיהן יקבעו על ידי הרשות בהתחשב, בין היתר, בתנאי שווקי ההון בארץ ובחו"ל, והכל בכפוף לאמור בסעיף 2.1. 
2.4.    הוועדה קובעת כי, בנסיבות העניין, החלטת סדרי טיפול נפרדים בבקשה להתרת פרסום תשקיף בהתאם לתוספת שלישית א' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, חשובה לקידום הפרטת החברה.
3.    אינטרסים חיוניים של המדינה 
הרשות תגבש, בהסכמת משרד התקשורת, ובתיאום עם הגורמים הנוגעים בדבר, לרבות משרד האוצר ושירות הביטחון הכללי, את האינטרסים החיוניים של המדינה בחברה ובחברת בנק הדואר, ודרכי הסדרתם. במסגרת זו, תבחן, בין היתר, האפשרות להגביל החזקה של 5% ויותר ממניות החברה בלא אישור מראש. הרשות תגיש לוועדה את המלצותיה ודרכי ההגנה על האינטרסים החיוניים, הנדרשות לדעתה, לרבות קידום התחרות ומניעת ריכוזיות במשק, תוך 90 יום ממועד החלטה זו, לרבות לפי פרק ח 2-לחוק החברות הממשלתיות התשל"ה–1975 (להלן: "החוק" ו-"צו האינטרסים החיוניים", בהתאמה) ובהתאם לאינטרסים החיוניים המוגדרים במסגרת פרק זה בחוק. צו האינטרסים החיוניים יובא לאישור וועדת השרים לענייני הפרטה טרם מועד הגשת הצעות המחיר לרכישת אחזקות המדינה בחברה לפי סעיף 1.1. 
4.    עובדים
  תגמול עובדי החברה בכל אחד משלבי ההפרטה ייעשה על פי נוהלי הרשות בדבר תגמול עובדים בהליכי הפרטה, בהתאם לדרך ההפרטה הרלבנטית. 
5.    כללי
5.1.    ועדת השרים רושמת לפניה כי בהסכם הקיבוצי מיום 21.1.2015 התחייבו עובדי החברה שלא להתנגד למתווה ההפרטה, ובלבד ששיעור אחזקות המדינה בחברה לא יפחת מ-60% מהון המניות של החברה לפני חודש ינואר 2025 או מתום שלוש שנים מיום מתן הזכויות העודפות לרוכש, המאוחר מביניהם, וזאת על בסיס הסכם העקרונות בין המדינה, החברה והסתדרות העובדים הכללית החדשה מיום 22.9.2014. 
5.2.    ועדת השרים מטילה על שר התקשורת לפעול לתיקון חקיקה, חקיקת המשנה והרישיון הכללי של חברת הדואר ככל שיידרש, בין היתר, בהתאם לאישור שר התקשורת ושר האוצר  מיום 16.11.2014 לעניין אימוץ המלצות ועדת רייך, כמפורט: 
5.2.1.    תיקון חוק הדואר, התשמ"ו–1986 (להלן:"החוק"), לרבות הצעת חוק הדואר (תיקון מס' 12), התשע"ו-2016. 
5.2.2.    הוצאת שירותים מהתוספת לחוק, באמצעות צו הדואר (שינוי התוספת לחוק) התשע"ו–2015.
תיקון תקנות הדואר (הצמדת תשלומים בעד שירותי החברה) (תיקון) התשס"ה–2008.
5.2.3.    תיקון תקנות הדואר (שירותי דואר בסיסיים ושירותים כספיים אשר יינתנו לכלל הציבור בכל המדינה) (תיקון), תשס"ח–2008.
5.2.4.    בחינת תיקון רישיון חברת הדואר לעניין הגבלות מכירת נכסי מקרקעין.
5.3.    להסמיך את הרשות לנהל את הליך הפרטת החברה, לבצע את כל הפעולות הדרושות לביצוע החלטה זו, ובין היתר להורות לחברה ולחברת בנק הדואר, לרבות לפי סעיף 59ה' לחוק לבצע כל פעולה הנדרשת לדעת הרשות לצורך ביצוע החלטה זו, ובכלל זה:
5.3.1.    מסירה ו/או הכנה של כל מסמך ו/או מידע ו/או הכנת חדרי מידע, בכפוף לסידורי סודיות מתאימים.
5.3.2.    לפעול לתיקון מסמכי התאגדות של החברה, ככל שיידרש לביצוע החלטה זו. 
5.3.3.    לפעול להגדלת ההון הרשום של החברה ו/או להקצאת הון מניות של החברה, ככל שיידרש לביצוע החלטה זו.
5.3.4.    להכין הסדרים הנדרשים בקשר להתקשרויות חברת הדואר עם נושיה, לקוחותיה וספקיה, ולרבות לעניין הלוואות שקיבלה חברת הדואר, אם הן עלולות להגביל או להתנות בדרך כלשהי יישום החלטה זו.
5.3.5.    לעשות כל פעולה נדרשת אחרת, לפי שיקול דעת הרשות,  לביצוע החלטה זו. 
6.    החלטה זו מהווה גם אישור ממשלה לכל האמור בה, ככל שנדרש בהתאם לחוק. 
7.    בהתאם לסעיף 63א' לחוק החברות הממשלתיות ובכפוף לאישור ועדת הכספים של הכנסת, ההוראה המסמיכה שבסעיף 4(א) או הוראות סעיף 33(ג) לא יחולו על החברה ועל בנק הדואר ממועד ביצוע בפועל של ההנפקה לפי סעיף 2.1 להחלטה זו.
8.    החלטה זו מהווה בכפוף לאמור בה גם החלטת הפרטה של בנק הדואר בע"מ.

9.    (א)לרשום את הודעת שר התקשורת ושר האוצר בדבר כוונתם לבחון בתוך 3 חודשים ממועד קבלת החלטה זו תיקון של חוק  הדואר (תיקון מס' 11), התשע"ב-2012 ובכלל זה לפעול לתיקון חקיקה מיידי שלא יאפשר דחייה של "היום הקובע" לאחר ינואר 2019. (ב) לרשום את הודעת שר התקשורת ושר האוצר בדבר כוונתם לפעול במסגרת הסמכויות המוקנות להם לפי כל דין להבטחת קיום תנאי הרישיון ובכלל זה, השירות האוניברסלי.
10.    הוועדה רושמת לפניה את הודעת שר האוצר שבכוונתו למנות את מנכ"ל משרד התקשורת או את נציגו כמשקיף בוועדה למכירת מניות המדינה. הוועדה רושמת את הודעת מנהל הרשות כי אחת לשנה הוא יעביר עדכון בדבר התקדמות הליך ההפרטה לשר האוצר ולשר התקשורת.
11.    המכירה הפרטית לפי סעיף 1 (השלב הראשון) ו/או הצעה/ות לציבור לפי סעיף 2 (השלב השני), לפי העניין, לא יבוצעו בדרך של הקצאת מניות ו/או גיוס הון לחברה, אלא אם התקיימו כל התנאים הקבועים בפסקאות 1 עד 4 בסעיף 57(ב) לתיקון 11 לחוק הדואר (יישום ההפרדה המבנית בין חברת הדואר לחברת בנק הדואר ), והכל בכפוף לאמור בסעיף 9 לעיל. אין באמור כדי לגרוע מהוראות סעיף 57(ד) לתיקון 11.