חברת נמלי ישראל פיתוח ונכסים בע"מ - אישור מספר חברי דירקטוריון ואישור לפי 11(א)(9א) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975

נושא ההחלטה:

חברת נמלי ישראל  פיתוח ונכסים בע"מ - אישור מספר חברי דירקטוריון ואישור לפי 11(א)(9א) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975

מחליטים:

1.    לאשר, לפי סעיף 6(2) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן – החוק), כי מספר חברי הדירקטוריון של חברת נמלי ישראל פיתוח ונכסים בע"מ (להלן - החברה) לא יפחת מ- 5  ולא יעלה על 11.                                     
הדירקטורים יהיו דירקטורים מטעם המדינה, מתוכם לפחות 3 יהיו עובדי מדינה. מקרב עובדי המדינה לפחות 2 דירקטורים יהיו עובדי משרד התחבורה והבטיחות בדרכים ולפחות דירקטור אחד יהיה עובד משרד האוצר.    

2.    לאשר, לפי סעיף 11(א)(9א) לחוק, כי במסמכי ההנפקה של החברה של אגרות החוב המוצעות לציבור לצורך פירעון אשראי בנקאי ומימון ביצוע פרויקטי הפיתוח של החברה ובעיקר פעולות החברה להקמת נמל הדרום ונמל המפרץ  (להלן - אגרות החוב), ייכללו, בין יתר, ההוראות הבאות: 

א.    התחייבות החברה כי כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור (קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), היא לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – חלוקה) ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד.
למען הסר ספק יובהר כי ההתחייבות לעיל לא תחול ביחס לביצוע פעילותה של החברה בתפקידיה לפי חוק רשות הספנות והנמלים, התשס"ד-2004 (להלן – חוק רשות הספנות), לפי כתב הסמכה שהוענק לה לפי חוק זה וביצוע פעולות נוספות אשר אושרו לפי חוק רשות הספנות, ומובהר כי אין בהתחייבות לעיל להגביל את סמכויותיה של המדינה לפי חוק רשות הספנות או לפי כתב ההסמכה האמור.

ב.    התניות המאפשרות את העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי: 

1.    אם המדינה חדלה להיות בעלת השליטה בחברה. לעניין זה, "שליטה"– כמשמעה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.
2.    אם החברה הפרה את התחייבותה לפי סעיף קטן א'  לעיל.

במסגרת ההנפקה הנוכחית המתוכננת, תגייס החברה חלק מסכום כולל המוערך בכחמישה מיליארד ₪, אשר יכול שיגויס אף כולו על פי מסמכי ההנפקה בעתיד, והכל לפי שיקול דעת החברה. החברה תהיה רשאית לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה בתל אביב.
אין באישור זה כדי להוות אישור כלשהו לעסקה כלשהי של החברה או להוות אישור ככל שהוא נדרש לפי כל דין אחר.
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 38(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.