הקמת חברה לטיפול בפסולת פלסטיק - אישור החלטת דירקטוריון החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ

נושא ההחלטה:

הקמת חברה לטיפול בפסולת פלסטיק - אישור החלטת דירקטוריון החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ

מחליטים:

לאשר, בהתאם לסעיף 11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: "החוק"), את החלטת דירקטוריון החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ מיום 9.1.2014 (להלן: החלטת הדירקטוריון), בדבר הקמת חברה לטיפול בפסולת פלסטיק שאינו בר מחזור והעברתה תהליכי השבה לדלק, בכפוף לתנאים המפורטים בהחלטה זו להלן:

א. שם החברה
בעברית: ריפלסט בע"מ (להלן: "החברה").
באנגלית: RePlast Ltd
או אם שם זה לא יאושר על ידי רשם החברות, שם דומה שיאושר על ידו.

ב. מטרות החברה
להקים, לנהל ולהפעיל מתקנים לטיפול בפסולת פלסטיק שאינה בת מחזור על ידי  העברתה תהליכי השבה לדלק. החברה לא תפעל למטרות אחרות והיא לא תחזיק במניות או בזכויות בתאגידים אחרים.

ג. אופי החברה
החברה תהיה חברה פרטית מוגבלת במניות המאוגדת בישראל.

ד. הון המניות של החברה
ההון הרשום של החברה יהיה 1000 ₪ מחולק ל-1000 מניות רגילות בנות 1 ₪ ערך נקוב כל אחת. ההון המונפק והנפרע יורכב מ-1000 מניות רגילות אשר יוקצו בחלקים שווים (50%) לחברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ ולחברת איי.בי 2 אנרגיה בע"מ (להלן: "השותף"). באישור הרשות ניתן להגדיל את הון המניות הרשום של החברה ובלבד שההון המונפק הנוסף יוקצה בחלקים שווים לכל אחד מהצדדים כאמור לעיל.

ה. זכויות המניות לסוגיהן
כל מניות החברה הן מניות רגילות השוות בזכויותיהן, לרבות לעניין הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים, חלוקת דיבידנד וחלוקת עודפי החברה בפירוק.

ו. השקעה ומימון פעילות החברה
החברה לשירותי איכות הסביבה תשקיע סכום של 3.5 מלש"ח במניות החברה כנגד השקעה זהה של השותף, חברת איי.בי 2 אנרגיה בע"מ. החברה לשירותי איכות הסביבה תהיה רשאית להשקיע השקעה נוספת בחברה בכפוף לאישור הרשות ובלבד שגובה החשיפה המקסימלית של החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ בחברה לא תעלה על 15 מיליון ש"ח. הפעילות השוטפת של החברה תמומן מהכנסות שינבעו משירותי החברה המשותפת בתחומי פעילותה.
"חשיפה" לעניין זה – לרבות השקעה כנגד רכישה או הקצאת מניות, מתן הלוואות, ערבויות להלוואות, או כל דרך אחרת אשר עשויה לגרום חשיפה  לחברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ.

ז. מייסדי החברה
החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ וחברת איי.בי 2 אנרגיה בע"מ.

ח. הדירקטוריון
דירקטוריון החברה יהיה מורכב משישה דירקטורים, שלושה חברים מטעם החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ ושלושה חברים מטעם חברת איי.בי 2 אנרגיה בע"מ. המניין החוקי המינימאלי לקיום ישיבות הדירקטוריון וקבלת החלטות יהיה שני דירקטורים, אחד מטעם החברה לשירותי איכות הסביבה ואחד מטעם חברת איי.בי 2 אנרגיה בע"מ. ההחלטות בדירקטוריון יתקבלו פה אחד.
כל הדירקטורים בדירקטוריון החברה מטעם החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ יהיו עובדי החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ והם לא יהיו זכאים לקבלת גמול עבור עבודתם או כהונתם כנושאי משרה בחברה.

ט. מסמכי ההתאגדות
מסמכי ההתאגדות של החברה יכללו את ההוראות הכלולות בהחלטה זו, ככל הנדרש, ויאושרו על ידי רשות החברות הממשלתיות לפני רישום החברה. בנוסף ייקבע בתקנון החברה, כי כל שינוי בתקנון החברה כפוף לאישור הדירקטוריון של החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ. כמו כן, ייקבע בתקנון כי החברה תעביר את המידע הנדרש למשרד להגנת הסביבה לבחינת הצורך בפיקוח על המחירים, לרבות דו"חות כספיים ותקציב שנתי.

י. החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק, יהיו טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה והדבר יעוגן במסמכי ההתאגדות שלה. הצבעת נציגי החברה לשירותי איכות הסביבה באסיפה הכללית של החברה, בנושאים כאמור תהיה טעונה אישור דירקטוריון החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ.
בנוסף, ייקבע בהסכם בין מייסדי החברה, כי אין בהקמת החברה כדי למנוע את הפרטתה של החברה לשירותי איכות הסביבה בע"מ בהתאם או להגביל אותה בדרך כלשהי. הוראה זו גוברת על כל הסכם ביחס לחברה המשותפת.

ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 19(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.