אישור החלטת דירקטוריון "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" בדבר הגדלת החשיפה בחברת Astra Rafael Comsys Pvt Ltd

נושא ההחלטה:

אישור החלטת דירקטוריון "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" בדבר הגדלת החשיפה בחברת Astra Rafael Comsys Pvt Ltd

מחליטים:

 בהמשך להחלטת הממשלה מס' 4340(חכ/164) מיום 18.12.2008 (להלן: "החלטת הממשלה המקורית"), שבמסגרתה אושר לרפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ ("רפאל") להקים חברות בהתאם לתנאים שנקבעו מראש וביניהם אישור מנהל רשות החברות הממשלתיות; בהמשך לאישור מנהל רשות החברות הממשלתיות מיום 09.04.2018, שניתן לרפאל בהתאם להחלטת הממשלה המקורית, להקמת חברה בהודו עם שותפים מקומיים מקבוצת Astra Microwave Products Limited  (להלן: "החברה" או"ARC")  בגובה חשיפה של עד 20 מיליון דולר; לאחר שדירקטוריון רפאל אישר ביום 21.10.2025 הגדלת החשיפה בחברה בסכום נוסף של עד כ־30 מיליון דולר ובסך הכול חשיפה כוללת של עד 50 מיליון דולר, העולה על מגבלת החשיפה לחברת השקעה אחת כפי שנקבע בסעיף 2(ב) להחלטת הממשלה המקורית, לאשר את החלטת דירקטוריון רפאל מיום 21.10.2025 בדבר הגדלת החשיפה בחברה, בהתאם להוראות סעיף 11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: "החוק") כדלקמן:

א. שם החברה:
Astra Rafael Comsys Pvt Ltd.

ב. מטרות החברה:
1. ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי ומערכות רפאל עבור תוכניות ופרויקטים של רפאל ומשרד הביטחון ההודי, ישירות או באמצעות  קבלן ראשי הודי, לרבות מערכות תקשורת אוויריות, 
,Tactical Radio Communication S, Electronic Systems,
 Warfare Systems, Signal  Intelligence Systems, מערכות אלקטרו אופטיות וכן תוכניות נוספות כפי שיוסכם עליהן בין בעלי המניות של החברה (להלן "התוכניות") עבור לקוחות הודים ולקוחות נוספים כפי שיוסכם ובהתאם לדין המקומי.

2. לעסוק במימוש התחייבויות רכש גומלין של רפאל בחוזה (Offset) עבור תוכניות ופרויקטים של רפאל ושל צדדים קשורים עימה בכל דרך המותרת על פי הדין המקומי בהודו, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ביצור פעילויות רכש ואספקת שירותים מקומיים לתמיכה בפעילות רפאל בהודו בכל הקשור לרכש הגומלין והעברת ידע ליצרן מקומי על מנת להכשיר קווי ייצור מקומי.

ג. אופי החברה: 
החברה הינה חברה פרטית, מוגבלת במניות, הרשומה בהודו.

ד. מבנה הון החברה ואחזקת בעלי המניות:

ההון הרשום של החברה הוא 40,00,00,000 INR, מחולק ל–4,00,00,000  מניות רגילות בעלות ע.נ. של 10INR  כל אחת. החברה תהיה רשאית, מעת לעת, להרחיב את הון הרשום המניות שלה כפוף לעמידה בגבולות החשיפה שאושרו לה.

ה. הזכויות למניות לסוגיהן: 
כל המניות הן מניות רגילות שוות בזכויותיהן לכל עניין ודבר, לרבות הצבעה באספה הכללית, מינוי דירקטורים של החברה, חלוקת דיבידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.

ו. מימון ההשקעה:
חשיפת רפאל בחברה הינה חשיפה כוללת של עד 50 מיליון דולר. 
לעניין זה "חשיפה" - לרבות כל השקעה של רפאל, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של רפאל כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של רפאל לחברה, ערבויות של רפאל להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לרפאל חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה:
(1) "השקעה" - לרבות התחייבות להשקעה של רפאל ולרבות מתן שירותים בידי רפאל במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק וכן קבלת שירותים בידי רפאל במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2)  "הלוואה" - לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה  בגין שימוש עתידי בנכסי רפאל אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.

ז. ניהול החברה
דירקטוריון החברה ימנה 5  חברים, מתוכם 3 ימונו על ידי השותפים המקומיים ו-2 ימונו על ידי רפאל. לחברה יהיה מנכ"ל ואורגנים נוספים כמקובל בדין המקומי. 

ח. החלטות מיוחדות:
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק תהיינה טעונות אישור האספה הכללית של החברה והדבר יעוגן במסמכי ההתאגדות שלה. 
הצבעת רפאל באספה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק תיעשה בהתאם לאישור דירקטוריון רפאל.

ט. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ה', ז'-ח' בהחלטה זו מעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה. 

י. השר האחראי:
השר האחראי על רפאל הוא שר הביטחון. 

יא. כפיפות ביטחונית:
רפאל תפעל ביחס לחברה לפי הוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (מלמ"ב), כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו על ידיו מעת לעת.

יב. חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני: 
אין באישור זה כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני,   התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכול עובר לשיווק או ליצוא או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר.

יג. ידע:
כל העברת ידע של משרד הביטחון מרפאל לחברה טעונה אישור מראש ובכתב של המשרד ככל שנדרש לפי ההסכמים הקיימים בין רפאל לבין משרד הביטחון ו/או לפי כל דין. ככל שתהיה העברה של ידע של משרד הביטחון מרפאל לחברה, רפאל תסדיר מול משרד הביטחון את שיעור התמלוגים שישולמו למשרד מתוך הכנסות רפאל מהעברת הידע כאמור וזאת עובר להעברת כל ידע לחברה וכתנאי להעברתו (ככל הנדרש). אם יועבר ידע לחברה ללא הסדרת היבטים אלה, תשלם רפאל למשרד הביטחון תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עימו שיהיה בתוקף באותה עת. הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל המכירות של החברה המבוססות על שימוש החברה בידע של המשרד מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדוחות הכספיים של החברה שיועברו למשרד על ידי סמנכ"ל הכספים של רפאל עד חודש לאחר פרסומם. 
מובהר כי האמור לעיל לא יחול באחד מהמקרים הבאים:
א.    החברה מחויבת בתשלום תמלוגים למשרד כולל גם בקשר לעסקאות הנעשות תוך שימוש בידע המשרד המועבר.
ב.    החברה עושה שימוש בידע המשרד במסגרת עסקאות קבלנות משנה, במישרין או בעקיפין, מול גורמים ישראליים או מול גורמים אחרים החייבים בתמלוגים למשרד.
ככל שהמשרד יחייב את רפאל בתמלוגים כאמור, לא יהיה המשרד רשאי לגבות מהחברה תמלוגים או כל תמורה אחרת או נוספת, והתמלוגים כאמור יהוו את מלוא התמורה המגיעה למשרד בגין שימוש החברה בידע.

ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 19(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.