הפרטת חברת קרנות השתלמות למורים וגננות חברה מנהלת בע"מ וחברת קרנות השתלמות למורים תיכוניים, מורי סמינרים ומפקחים - חברה מנהלת בע"מ

נושא ההחלטה:

מחליטים:

1.   למכור את כל החזקות המדינה בהון המניות ובאמצעי השליטה בחברות המעורבות הבאות (להלן ביחד: "החברות") כמקשה אחת בדרך של מכירה פרטית:
א.   קרנות השתלמות למורים וגננות חברה מנהלת בע"מ;
ב.   קרנות השתלמות למורים תיכוניים, מורי סמינרים ומפקחים - חברה מנהלת בע"מ.
2.   תמורת המכירה, ככל שתהיה, תועבר לעמיתי החברות בהתאם להסדרים שיסוכמו בין המדינה לבין הרוכש וכפוף לאישור רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.
3.   לרשום את הודעת מנהל רשות החברות הממשלתיות (להלן: "הרשות") כי יפעל, בהתאם וכפוף לכל דין, לקבלת פטור ממכרז למכירת החזקות המדינה כמפורט בסעיף 1 לעיל לידי הסתדרות המורים בישראל (להלן: "הסתדרות המורים"). ככל שלא יתקבל פטור כאמור, יעדכן מנהל הרשות את ועדת השרים לענייני הפרטה לצורך גיבוש עמדתה בנושא.
4.   בהתאם לסעיף 59ב(ו) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: "חוק החברות הממשלתיות"), לבטל בהחלטת הממשלה המקימה של כל אחת מהחברות את הסעיף שעל פיו החברה לא תעסיק עובדים ולא תשלם משכורת למנהליה כמפורט להלן:
א.   קרנות השתלמות למורים וגננות חברה מנהלת בע"מ - סעיף ו' להחלטת הממשלה מס' 225 מיום 17.1.1965;
ב.   קרנות השתלמות למורים תיכוניים, מורי סמינרים ומפקחים - חברה מנהלת בע"מ - סעיף ח' להחלטת ועדת השרים לענייני כלכלה מס' כל/125 מיום 20.6.1965.
(להלן: "ההחלטות המקימות")
5.   להסמיך את הרשות לבצע או לפעול לביצוע כל הפעולות הדרושות, לדעתה, לצורך ביצוע החלטה זו כפוף לכל דין, לרבות:
א.   לפעול לכך שלפני ביצוע מכירת החזקות המדינה בחברות תתבצענה שתי הערכות שווי בלתי תלויות של החזקות המדינה בחברות.
ב.   לפעול לכינוס הוועדה למכירת מניות המדינה על מנת שתדון, בין היתר, באפשרות של מתן אישור לפטור ממכרז לצורך מכירת החזקות המדינה להסתדרות המורים ושתמליץ, ככל הנדרש בהתאם להחלטתה, לחשבת הכללית במשרד האוצר על מנת שתעשה שימוש בסמכותה לפי תקנות חובת המכרזים, התשנ"ג-1993 למתן פטור ממכרז כאמור, הכול כפוף לפרסום מתווה המכירה בידי הרשות באופן שיאושר על ידי אגף החשבת הכללית במשרד האוצר, ואשר יאפשר לקבל התייחסויות או הסתייגויות מהציבור ולבחון האם יש בהן (ככל שיתקבלו) כדי להשפיע על החלטת המכירה ואישור הפטור ממכרז בטרם החלטת החשבת הכללית. יובהר כי אין באמור בהחלטה זו כדי לגרוע משיקול דעתן או מסמכותן של הוועדה למכירת מניות המדינה ושל החשבת הכללית במשרד האוצר.
ג.   לפעול לגיבוש הסכמי מכר אשר ישקפו, בין היתר, את האמור בהחלטה זו. במסגרת זו ייבחנו, בין היתר, האפשרות והצורך לכלול בהסכמי המכר הוראות בנוגע להתאמת התמורה בעתיד, בין היתר, במקרה של הפיכת קרנות ההשתלמות שבענייננו ללא ענפיות.
ד.   לפעול לקבלת כל החלטה הנדרשת לצורך שינוי או ביטול תזכיר ושינוי תקנון ההתאגדות של החברות, ככל שיידרש לשם ביצוע החלטה זו, ולפעול להגשת פנייה מתאימה לבית המשפט ככל הנדרש לצורך כך. במסגרת זו לתקן, בין היתר, את תזכיר (או לבטלו) ותקנון החברות באופן שיאפשרו את העברת החזקות המדינה ובכלל זה מניות רגילות לידי הרוכש.
ה.   לנהל את הליך המכירה ולבצעה, על כל הכרוך בכך.
6.   א.   בהחלטת ועדת השרים לענייני הפרטה מספר מח/2 מיום 15.5.2024 נרשמה הודעת שר האוצר כי בכוונתו להביא לאישור ועדת הכספים של הכנסת תיקון לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים), תשס"ז-2007 כך שניתן יהיה להבטיח שיפור בממשל התאגידי של החברות לאחר הפרטתן כמפורט להלן:
(1)   מספר הדירקטורים החיצוניים לא יפחת משליש מחברי הדירקטוריון; על אף האמור, בחברה שהיקף הנכסים שבניהולה או בשליטתה אינו עולה על חמישה מיליארד ש"ח, מספר הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון לא יפחת מרבע;
(2)   שניים לפחות מהדירקטורים החיצוניים יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית;
(3)   דירקטור אחד לפחות יהיה בעל מומחיות בניהול השקעות או בניהול סיכונים;
(4)   בשני שלישים מהדירקטורים לפחות תתקיים כשירות מקצועית;
(5)   רוב חברי ועדת הביקורת יהיו דירקטורים חיצוניים;
(6)   כל הדירקטורים יהיו קבועים ולא ימונה להם חליף.
(להלן ביחד – "התיקון לתקנות")
ב.   ככל שהתיקון לתקנות טרם הושלם עובר להעברת החזקות המדינה, אזי ההוראות לשיפור הממשל התאגידי כאמור בסעיף קטן 6(א) יעוגנו בהסכם המכר שיגובש בין המדינה לבין הרוכש ובתקנוני החברות.
7.   שינוי בתקנוני החברות, כמו גם העברת החזקות המדינה בחברות לידי הסתדרות המורים, כאמור בהחלטה זו, לא יבוצעו לפני שיינתן תוקף של פסק דין משלים למתווה להסדר תום סכסוך בבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב יפו, בה"פ 66271-01-20 ובק"ג 62747-01-22.
8.   החלטה זו כפופה לאישור ועדת הכספים של הכנסת, ככל שנוגעת לדרך ההפרטה לפי סעיף 59ב(ח) לחוק החברות הממשלתיות.
9.   החלטה זו מהווה גם אישור ממשלה, לכל האמור בה, ככל שנדרש בהתאם לחוק.